Berry Global Group Inc：2025年年度报告

华盛顿特区 20549 表格 10 - Q ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告截至 2024 年 12 月 28 日的季度 OR☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告从 _ 到 _ 的过渡期 佣金文件编号 001 - 35672 BERRY GLOBAL GROUP, INC. 特拉华州公司 101 Oakley Street ， 印第安纳州埃文斯维尔 ， 47710 IRS 雇主识别号(812) 424-2904 20-5234618 根据《交易法》第 12 (B) 条注册的证券 ： 每个交易所的名称已注册纽约证券交易所有限责任公司 交易符号BERY 每个班级的标题普通股 ， 每股面值 0.01 美元共享 Indicate 通过勾选来表示是否注册人（1）已在过去的12个月内（或根据规定必须提交此类报告的较短期间内）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的要求提交了所有需提交的报告，并（2）在过去90天内已处于必须提交此类报告的要求之下。是 ☐ 否 ☐ 通过勾选来表示注册人是否已提交了所有根据要求需要提交的互动数据文件。 提交依据为Rule 405 of Regulation S-T（本章§232.405条）在前12个月期间（或因注册人被要求提交此类文件而较短的时间段内）。是 ☐ 否 ☐ 请标记注册人是否为大型加速报告人、加速报告人或非加速报告人。一个小规模报告公司，或是一家新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件公司” 、“加速报告文件公司”、“小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大加速加速文件申请人 - 非加速文件申请人 - 较小的报告新兴增长文件申请人 -公司公司如果是新兴的成长型公司 ， 如果注册人选择不使用扩展的 过渡期，以遵守根据《证券交易法》第13(a)条任何新的或修订的财务会计标准。 ☐ 根据《证券交易法》第12b-2条，指示是否为壳公司（根据规则定义）。 在 2025 年 2 月 5 日 ， 有 1.158 亿股普通股已发行。 cautionary声明关于前瞻性陈述的信息包括或被纳入Berry Global Group, Inc.向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、新闻稿或其他公开声明中，以及可能包含前瞻性陈述。本报告中包含了有关我们财务状况、经营结果和业务以及我们对未来事件的预期或信念的“前瞻性”陈述。这些陈述中包含诸如“相信”、“期望”、“可能”、“将要”、“应当”、“将会”、“能够”、“寻求”、“大约”、“计划”、“估计”、“展望”、“预期”或“展望未来”等词语，与我们的战略、计划、意图或预期相关。所有关于我们预计和预测的收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务结果，以及我们对未来行业趋势的预期的陈述均为前瞻性陈述。此外，通过我们的高级管理层不时作出关于预期未来运营和表现及其他发展的前瞻性公开陈述。这些前瞻性陈述可能会随时发生变化，因此，我们的实际结果可能与我们预期的有重大差异。所有前瞻性陈述仅在此日期作出，我们不承担任何义务在任何情况下公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。 此外，我们提醒读者，我们在最近的Form 10-K文件“风险因素”部分以及随后向SEC提交的其他定期报告中讨论的重要因素列表可能并不包含所有对您而言重要的关键因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本报告中包含的前瞻性陈述所述事项实际上可能不会发生。因此，读者不应过分依赖这些陈述。 索引 Berry Global Group, Inc. 合并财务报表附注(未经审计) (以百万美元为单位的表格 ， 每股数据除外) 1. 陈述依据随附的 Berry Global Group ， Inc. 未经审计的合并财务报表(“公司 ” ， 我们（或Berry）编制的财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的相关规定，适用于中期报告。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。在按照GAAP编制财务报表时，我们必须对财务报表日期和报告期间内所报告的金额和披露内容做出估计和假设。实际结果可能与这些估计有所差异。管理层认为，所有必要的调整（包括常规的重复性调整）均已包括在内，并已评估了截至提交日期的所有后续事件。有关更多信息，请参阅公司最近提交的Form 10-K表，该表已向SEC备案。 截至2024年9月28日的 condensed consolidated资产负债表是从截至该日期的审计财务报表中提取的，但并未包含根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制完整财务报表所需的所有信息和附注。于2024年11月4日（“分配日”），Berry完成了其子公司剥离和合并（“剥离”）的程序。 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），HHNF业务的财务状况和经营成果被视为已终止的业务，并因此每持有1股Berry的普通股，将获得0.276305股Magnera的普通股（此比例反映了Magnera于2024年11月4日实施的1-13反向股票分割），该比例由每位Berry股东在拆分记录日期持有。2024年11月5日，Magnera的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“MAGN”。公司未保留任何对Magnera的股权利益。前Health, Hygiene & Specialties全球非织造布和薄膜业务（HHNF）与Glatfelter Corporation（GLT）合并，成立Magnera Corporation（Magnera）。为了实现分拆，每位Berry股票持有人收到了 在所有报告期间均从持续经营业务中排除。重述后的历史财务报表反映了分拆情况，但这些报表未经审计，是从Berry的历史经审计年度报表中衍生出来的。除了附注2外，《未审计合并财务报表附注》反映了Berry的持续经营业务。有关已终止业务的更多信息，请参见附注2-已终止的业务。前一年度的合并财务报表及其相关附注中某些金额的情况保持不变。 被重新分类以符合当前年度的呈现方式，原因是HHNF的分拆。Berry在2024年11月4日完成分拆后得出结论，公司有三个可报告的业务段。基于公司评估财务表现和管理运营的方式。在完成分拆之前，公司有四个报告部门，分别是北美消费品包 装、国际消费品包装、柔性包装以及原健康、卫生与特种产品部门。公司的原健康、卫生与特种产品报告部门包括公司的HHNF业务。 本报告中关于历史事实的陈述均为历史事实，而前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能影响公司的实际结果。有关可能导致贝里公司实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述有实质性差异的重要因素的描述，可以在本报告和其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中找到。有关更多信息，请参阅公司于2024年11月26日向SEC提交的截至2024年9月28日财年的年度报告（Form 10-K）中的合并财务报表、附注及相关定义。 索引 2. 终止运营 如上文注释1所述，公司在2024年11月4日完成了HHNF的分拆，并且从这一天起满足了将HHNF作为终止经营进行报告的要求。因此，HHNF的历史财务结果在公司的未经审计的 condensed consolidated financial statements 中作为终止经营进行了反映。公司未将任何一般和行政费用或利息费用分配至终止经营。HHNF的财务结果以税后净亏损的形式呈现在“终止经营的净亏损”中。 公司在2025财政年度因HHNF分拆产生的分离成本支出为7700万美元，并记录在业务整合及其他活动中。这些成本主要与规划分拆相关的专业费用有关，还包括财务、税务、法律和信息系统功能以及分拆完成后发生的某些投资银行费用。 以下表格总结了HHNF截至2024年9月28日终止运营类资产和负债的账面价值（单位：百万美元）。 注：保留了原有的格式和单位。 索引 与分拆相关，公司与Magnera签订了最终协议，其中规定了分拆的条款和条件，并为Berry在分拆后与Magnera的关系提供了框架，包括以下内容：过渡服务协议 根据过渡服务协议（TSA），Berry 或其子公司将在一段时间内向 Magnera 及其子公司提供各种服务，同时 Magnera 或其子公司同意在相同时间内向 Berry 提供各种服务，以确保在分拆后能够顺利过渡。这些服务将于 2026 年 11 月 4 日或之前终止。根据合并利润表，来自 TSA 的收入并不重要。税务事项协议 根据税务事项协议，Berry和Magnera在两家公司之间分配了税收责任和某些税收资产。该协议还规定了各方在美国联邦、州、地方及外国税项（包括但不限于业务过程中产生的常规税项以及任何导致分拆及其相关交易未能享受美国联邦所得税免税待遇而产生的税项，如有）的权利、责任和义务；税收属性；税务申报表的准备和提交；税务审计和其他税务程序的控制；以及在税务事务方面提供的协助与合作。根据税务事项协议，Berry是所有与任何期间相关的税项的主要义务人。 2024 年 11 月 4 日。融资活动 与分拆完成相关地，Berry当时的全资子公司Treasure Holdco, Inc.（Treasure）在分拆完成后，签订了总额为15.9亿美元的新债务义务。这些债务最终在分拆过程中转移给了HHNF，并且是一笔非现金交易。与分拆相关的转移给HHNF业务的现金金额为6.24亿美元。3. 收入和应收账款 我们的收入主要来源于柔性产品和刚性产品的销售。收入在满足履约义务时确认，在金额上反映公司预计有权收取的对价。我们认为向客户转移产品是唯一的履约义务。如果合同中约定的对价包括可变金额，我们使用最可能金额法估计我们预期因转让承诺的商品而有权收取的对价金额。我们主要的可变对价来源是客户回扣。在初始销售时，并不存在任何重要实例表明可变对价受到限制而不记录。通常情况下，标准商品的收入在发货时确认，在此时点，所有权和风险转移至客户。截至2024年12月28日和2024年9月28日，客户回扣的预提分别为1.11亿美元和0.99亿美元，并在合并资产负债表中的其他流动负债项下列示。公司根据报告的业务部门、地理区域和重要产品线来分拆收入。有关进一步信息，请参阅附注10. 分部和地理数据。截至2024年12月28日，应收账款净额为1.7亿美元，已扣除信用损失准备金。 2024年9月28日。公司根据包括历史损失经验及当前客户财务状况在内的多种因素，记录预期信用损失。报告期内，预期信用损失的变化、坏账准备的冲销以及回收活动均未对任何期间产生重大影响。公司已签订多项融资协议，将特定应收账款出售给第三方金融机构。 机构。当应收账款在不附带公司追索权的情况下转移时，导致真正销售的协议将在合并资产负债表中反映为贸易应收账款（净值）的减少，而在合并现金流量表中，相应的资金流入将计入经营活动产生的现金流量。4. 收购和处置 CMG 塑料2024 年 10 月 ， 公司收购塑料注塑成型龙头企业 CMG 塑料 价格为4800万美元。被收购的业务隶属于消费者包装北美 segment。为了融资此次收购，公司使用了现有的流动性。此次收购按照相关会计准则进行了核算。会计核算的购买方法，并据此将购入价格分配至收购日期可识别的资产和负债的初步价值上。公司在此次 交易中确认了2900万美元的商誉，主要原因是预期的成本协同效应，并且公司不预计商誉可在税务上进行抵扣。 索引 F & S 工具公司. 在2024年4月，公司以6800万美元的价格收购了F&S Tool Inc.（“F&S”），这是一家领先的高输出、高效率注塑成型应用制造商。公司使用现有的流动性资金完成了此次收购，该业务隶属于消费者包装北美部门。此次收购按照购买法进行会计处理，但公司尚未最终确定购买价格对所承担资产和负债的公允价值的分配。初步估计的资产收购和负债承担的公允价值包括