Bark Inc 2025 年年度报告

表格 10 - Q Indicate 通过勾选表示 是否填报 根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节，在过去12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内），注册人是否已提交所有需提交的报告？并且在过去90天内 是否一直遵守此类报告要求？Yes ☐ No ☐ Indicate 通过勾选表示 是否按规定在过去的12个月中（或根据要求提交这些文件的较短期间内）向证券交易委员会提交了根据《证券法S-TR规则405》（本章§232.405）所需的每项交互数据文件。 是 ☐ 否 ☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ☐☐加速文件管理器小型报告公司新兴成长型公司大型加速文件管理器☐非加速文件管理器☐ 《交易法》第 13 (A) 条。如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不适用。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。是☐ No ☐ 截至 2025 年 2 月 3 日 ， 注册人的普通股共有 174, 914, 853 股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 已发行。 TABLE OF CONTENTS Page第一部分财务信息1 项目 1. 财务报表(未经审计)1简明合并资产负债表1简明合并经营报表和综合亏损2简明合并股东权益变动表3简明合并现金流量表5简明合并财务报表附注7项目 2 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析20项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露37项目 4. 控制和程序37第二部分. 其他信息38项目 1. 法律程序38项目 1A 。风险因素38项目 2. 股权证券的未注册销售和收益的使用52项目 3. 高级证券违约52项目 4. 矿山安全披露53项目 5. 其他信息53项目 6. 展品53Signatures55 关于前瞻性陈述的注意事项 本季度根据Form 10-Q格式编制的报告，包括但不限于“管理团队对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分，包含了根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性用语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“可能”、“将要”、“潜力”、“预测”、“继续”或“应当”，或任何此类词语的否定形式或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类声明包括但不限于关于公司财务和业务表现、现金和现金等价物是否足以支持持续运营、市场接受度以及业务模式预期成功性，以及扩展产品范围能力的任何陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能会由于各种因素而与预期有重大差异。 本季度Form 10-Q报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展的预期和这些发展可能对我们产生的潜在影响的当前预期和信念。未来可能影响我们的因素中，有些可能不是我们事先预料到的。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面不同于这些前瞻性陈述中所预测的结果。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求我们这样做。这些风险和其他在第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险可能并不全面。 由于前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定性，因为这些陈述与未来可能发生或不发生的事件及其可能取决于的情况相关。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们在运营的行业内的发展可能与本季度报告Form 10-Q中包含或暗示的前瞻性陈述有实质性差异。此外，即使我们的实际业绩、财务状况和流动性以及我们在运营的行业内的发展与前瞻性陈述存在差异， 我们在运营行业的 developments 在此季度的 Form 10-Q 报告中包含的前瞻性陈述是一致的，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。 第一部分财务信息 BARK, INC. BARK, INC. 简明合并财务报表附注 1. 业务的组织和说明 BARK, Inc. 是一个全渠道品牌，服务于两类犬用品——玩具与配件以及消耗品。公司位于并总部设在美国纽约市。 BARK, Inc. 于2020年7月8日在特拉华州注册成立，当时名为Northern Star Acquisition Corp.（“NorthernStar”），是一家特殊目的收购公司，旨在与一家或多家运营企业进行合并。2021年6月1日，Northern Star 完成了对Barkbox, Inc.（一家特拉华州公司，“Legacy BARK”以及此次收购，“Merger”）的收购，依据2020年12月16日由Northern Star、作为Northern Star全资子公司且名称为NSAC Merger Sub Corp. 的Merger Sub以及Legacy Bark三方签订的《重组协议和计划》（“Merger Agreement”）。合并完成后，公司的法律名称变更为“The Original BARK Company”，并于2021年11月将其名称更改为BARK, Inc。NorthernStar与Legacy BARK之间的合并被视为一次反向资本重组。 在 condensed 合并财务报表的附注中，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”以及类似术语指的是合并前Merger交易完成前Legacy BARK及其子公司，以及合并完成后BARK及其子公司。 2. 重要会计政策摘要 列报依据和合并原则—随附的合并资产负债表包括BARK, Inc.及其全资子公司账目，并根据美国公认会计原则（“US GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的会计披露规则和规定编制。根据这些规则和规定，某些按照US GAAP编制的财务报表中通常包含的信息和注释披露已被简化或省略。因此，这些合并资产负债表应与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日年度的经审计合并财务报表中包含的合并财务报表和注释一起阅读，该年度报告于2024年6月3日向SEC提交。 截至2024年3月31日的合并资产负债表包括在此处，由该日期的审计合并财务报表衍生而来，但未包含所有披露内容，包括年度报告要求的一些必需注释（如美国GAAP所需的部分注释）。 管理团队认为，附随的合并财务报表反映了为公正反映截至2024年12月31日止三个月及九个月期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有常规调整。三个及九个月截至2024年12月31日的期间结果未必能代表后续任何一个季度、2025年3月31日年度或任何其他期间的结果。 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的经审计合并财务报表中描述的重要会计政策没有发生实质性变化。 尽管该公司自成立以来每年均出现亏损，但预计其现金及现金等价物将足以支持至少未来十二个月的运营。 使用估计 -公司对影响其 condensed consolidated财务报表及其附注中报告金额的未来事件进行估计和假设。 未来事件及其影响无法确定。管理层将持续评估这些估计、判断和假设。 公司基于历史数据、预期结果和趋势以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设来制定其估计，包括对未来事件的假设。估计值的变化会在它们变得已知的期间内记录。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的 condensed 合并财务报表产生重大影响。最显著的估计涉及确定公司坏账准备的公允价值、过剩和过时存货的公允价值、股权激励补偿、直接面向消费者产品的单独售价以及使用权资产的公允价值。管理层会持续评估其估计和假设，使用历史经验及其他因素，包括当前经济环境，并在事实和情况要求时记录调整。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能会与这些估计有所不同。 金融工具的公允价值公司的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款和应付费用，按历史成本计价。截至2024年12月31日和2024年3月31日，由于这些项目的短期性质，这些工具的账面价值大致等于其公允价值。公司的长期债务的账面价值近似等于其公允价值，基于当前可用的借款利率考虑。 资产和负债在简化的合并资产负债表中按持续性计量，并根据确定其公允价值所使用的输入数据的判断程度进行分类。公允价值定义为主办方在主要市场或最有利市场的有序交易中，在测量日为获得一项资产所支付的价格或为转让一项负债而支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入，并尽量减少使用不可观察输入。关于公允价值计量的权威指导建立了以下三级公允价值层次结构以披露公允价值计量： Level 1- 投入为计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 ； Level 2输入是可观察的、未经调整的活跃市场中类似资产或负债的报价价格，或未调整的相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价价格，或可通过可观察的市场数据进行验证的其他输入；这些输入对于相关资产或负债的整个期间都是可观察的或可以被验证的。 Level 3- 相关资产或负债的市场数据很少或没有支持的不可观察的投入。 金融工具在估值层次中的分类依据是其公平价值计量中最具影响力的最低层级输入。 以下总结了按公允价值计量且计入损益的资产和负债，并按照层级划分（单位：千）： 公司的 warrants 包括在首次公开募股（IPO）于2020年11月10日进行，当日发行每单位三分之一 warrant的公开交易 warrants（“公开 warrants”），在私有配售中出售给 Northern Star 的赞助商的 private warrants（“私人 warrants”），以及由 Legacy BARK 发行并随合并转移至公司的优先股 warrants，并被兑换为 BARK 普通股 warrants（“普通股 warrants”）。所有普通股 warrants 均已被行使且不再有效。 该公司根据会计准则汇编（ASC）815-40《衍生品和冲抵交易——实体自身权益的合同》（ASC 815）评估了其认股权证，并得出结论认为这些认股权证不符合被分类为股东权益的条件。由于公共认股权证和私人认股权证符合ASC 815中衍生工具的定义，因此在发行时将认股权证在资产负债表中记录为流动负债，并按公允价值计量。后续公允价值的变化将在每个报告日期的 condensed consolidated statementof operations and comprehensive loss 中的“其他收入（费用）-净”项下进行确认。有关公共和私人认股权证负债公允价值变动的进一步披露，请参阅附注10“其他收入（费用）-净”。 限制性现金公司持有的作为BARK Air支付处理保证金以及交通运输部保证债券要求下的托管账户中的现金作为抵押。截至2024年12月31日，公司已将470万美元分类为预付费用和其他流动资产中的受限现金。截至2024年3月31日，公司将520万美元分类为其他非流动资产中的受限现金，以担保其四项租赁的信用证。 信用风险集中度与主要客户和供应商—金融工具中可能导致公司面临信用风险的主要包括现金和现金等价物。 等值资产和应收账款。公司与两家金融机构保持现金及现金等价物的储备。 公司的应收账款源自与大型零售客户签订的销售合同。公司在认为必要时会为客户的应收账