Volcon Inc美股招股说明书(2025-02-05版)

本初步招股说明书中包含的信息并不完整，且可能发生变化。这些证券在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前不得出售。本初步招股说明书并非出售这些证券的提议，且在任何出售或购买不被允许的司法管辖区，我们均不寻求购买这些证券的提议。 2025年2月5日 待完成 初步招股说明书补充（补充于2023年3月21日招股说明书） [-] 常见单位，包括普通股和普通认股权证及/或 [-] 预缴单位，包括预缴认股权证和普通认股权证（以及[-]作为预缴认股权证基础的普通股票的股份） 至多[-]份普通认股权证所依据的普通股票 我们正在以每股$[-]的公开发售价格提供[-]普通单位。每个普通单位包括一股我们普通股票和一股购买一股我们普通股票的认股权证，购买价格为每股$[-]（或等于在本次发售中每个普通单位售价的100%），该权证将在发行日期五周年纪念日到期（即“普通认股权证”）。 我们亦向那些购买者（如有），在此次发行中购买普通单位将导致其、其关联方以及某些相关方在发行完成后的立即持有本公司普通股已发行股份超过4.99%（或，由购买者选择，9.99%）的情况提供机会，如果这样的购买者选择的话，购买预付款单位（Pre-Funded Units），作为替代原本可能导致其持有本公司普通股已发行股份超过4.99%（或，由购买者选择，9.99%）的普通单位。每个预付款单位包含一个预付款认股权证（“Pre-Funded Warrant”）来购买本公司一股普通股以及一个普通认股权证。每个预付款单位的购买价格为[-]美元（等于本次发行中将要出售的每个普通单位公开发行价格减去0.00001美元）。预付款认股权证可以立即行使，并且可以在预付款认股权证全部行使完毕前任何时候行使。对于我们出售的每个预付款单位，我们将按一比一的比例减少提供的普通单位数量。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“VLCN”。截至2025年2月4日，我们普通股在纳斯达克最后一次报告的销售价格为每股3.21美元。普通认股权证没有形成固定的交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意将预付认股权证或普通认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所以及任何其他全国性认可的交易平台上市。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素本增配募股说明书中S-7页开始，以及通过援引包含在内的该增配募股说明书和随附的募股说明书的重大风险因素。 （1）我们已同意在此项发行中给予承销折扣，相当于所收到的总收益的8.0%，并且已同意向Aegis支付相当于在此项发行中所收到的总收益的1.0%的非可报销费用津贴。参见“保险承保从第18页开始，提供有关支付给承销商的补偿的更多信息。 该发行将基于坚定承诺的基础进行担保。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未就本补充招股说明及其附带的招股说明书的内容充分性或准确性作出评价。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 承销商预计将在2025年2月左右，通过存托信托公司的设施交付证券以支付款项。 独任主承销经理 奥吉尔资本公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年2月______。 页面 关于本增发说明书补充 这份说明书补充和随附的说明书是提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的登记声明的一部分，采用了“架台”登记程序。每次根据随附说明书进行证券销售行为时，我们将提供一份说明书补充，其中将包含有关此次销售条款的特定信息，包括价格、拟发行的证券数量和分销计划。架台登记声明最初于2023年2月8日提交给SEC，并在2023年3月21日获得SEC的生效确认。本说明书补充详细描述了此次发行的特定细节，可能增加、更新或更改随附说明书中包含的信息。随附说明书提供了有关我们及我们的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本说明书补充和随附说明书仅是对上述发行的证券进行的销售邀请，但仅在法律允许进行销售的情况和管辖区内进行。在未被授权或发行者或求购者不具备资格进行发行或邀请的任何司法管辖区，我们不得出售或邀请购买我们的普通股，或者不得向任何接受销售邀请或求购邀请是不合法的人进行。 如果本招股说明书补充信息与附带的招股说明书或较早日期纳入的信息不一致，您应信赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、基础招股说明书、纳入本招股说明书补充的参考文件、附带的招股说明书以及我们为与此次发行相关而授权使用的任何免费写作招股说明书，均包含与此次发行相关的所有重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外信息，您不得信赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书补充中出现的、附带的招股说明书、本招股说明书补充中纳入的参考文件、附带的招股说明书以及我们为与此次发行相关而授权使用的任何免费写作招股说明书中的信息仅在这些文件的各自日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应当仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及通过引用包含在内的信息和文件，以及我们已授权用于相关联的任何自由写作的招股说明书。 在此项服务之前做出投资决策。请参阅“通过引用合并“和”您可以在以下地方找到更多信息。在本增资说明书及其附带的增资说明书中. 未经美国任何司法管辖区采取行动，允许在该辖区进行这些证券的公开销售或该辖区内的持有或分发本补充招股说明书或附带的招股说明书。在美国境外取得本补充招股说明书和附带招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该辖区本发行及本补充招股说明书和附带招股说明书分发的任何限制。 本增发说明书及其附带的增发说明书包含了一些在此描述的文件中包含的特定条款的摘要，这些摘要仅作为概览，并不旨在全面。请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全文所限定，其中一些文件已经提交或将被提交并在此引用。详见“您可以在以下地方找到更多信息。在本招股说明补充文件中。我们进一步指出，我们根据任何作为本招股说明补充文件或附带的招股说明书参考文件附件的文件所提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险的目的，并且不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖于此类陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的财务状况。 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书包含并参考了基于公司估计、独立行业出版物和其他公开可获取信息的某些市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并且可能因各种因素而变化，包括在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书“风险因素”部分以及在本文件所引用文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非另有说明或上下文要求否则，本招股说明书补充文件中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Volcon”的所有引用均指Volcon, Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用的文件中的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素本报告从第S-7页开始，包括我们的合并财务报表及相关注释，以及纳入本增发说明书和相关增发说明书的信息，在做出投资决策之前请阅读。 我们的公司 我们是一家全电动越野运动车辆公司，致力于开发电动两轮和四轮摩托车以及多功能地形车（UTV），也称为侧置车辆，同时提供一系列升级和配件。2020年10月，我们开始构建和测试未来产品的原型，包括两款越野摩托车——Grunt和Runt。我们的摩托车具有独特的框架设计，并受到设计专利的保护。Volcon车辆的其他方面也提交了额外的实用性和设计专利申请。 近期发展 分销协议 2025年1月31日，公司与超级声波有限公司（以下简称“制造商”）签订了分销协议（以下简称“分销协议”）。根据分销协议的条款，制造商指定公司为其某些高尔夫球车产品的独家分销商（以下简称“产品”），在美国境内。根据分销协议，制造商同意向所有客户推荐仅使用公司的产品。尽管如此，制造商有权向其他客户销售非Volcon品牌的非Volcon品牌产品，但制造商应向公司支付订单价格的5%。在2025年6月30日之前，制造商和公司将达成一项采购计划，如果公司连续两个月未能满足采购计划中描述的最低采购要求，制造商有权立即终止分销协议。在分销协议期限内，如果公司销售与产品相似的所有Volcon品牌的球车产品（以下简称“Volcon产品”），公司同意给予制造商在制造Volcon产品方面的第一优先权。 根据分销协议，在每个日历季度的末尾，公司同意根据公司在该季度订购的产品单位数（“单位”）发行制造商的公司普通股（以下简称“制造商股份”），具体如下：对于公司2025年订购并由制造商生产的每1,000个单位（包括制造商推荐给公司的任何产品），公司应向制造商发行相当于公司该季度末已发行普通股1%的股份（“对价股份”），无需额外对价，除对订购的所有单位支付全额款项。发行对价股份的要求将在双方确认采购计划周年纪念日或出售7,000个单位中较早者停止。尽管如此，如果根据纳斯达克股票市场规则，发行对价股份需要股东批准，则此类发行应受股东批准的收讫，并且公司同意在确定需要批准后三个月内寻求此类批准。如果由于任何原因，公司未能向制造商发行此类股份，制造商有权获得相当于该公司在该季度应向制造商发行的对价股份价值的补偿性损害赔偿（以该季度最后一个交易日的收盘价确定），并有权立即终止分销协议。 根据分销协议，截至2026年2月1日或之前，制造商还将获得一份为期两年的认股权证（“对价认股权证”），以购买公司流通的普通股股份，最多10%，条件是截至2026年2月1日，已订购10,000个单位（“订购日”）。认股权证的行权价格将等于该日公司收盘股价的90%。尽管如此，如果根据纳斯达克股票市场规则，对价认股权证的发行需要股东批准，则该发行应受股东批准的接收，公司同意在确定需要批准后的三个月内寻求此类批准。如果由于任何原因，公司未能发行对价认股权证或未能履行制造商行使对价认股权证的要求，制造商有权获得相当于按对价认股权证购买的股份价值的10%的赔偿性损害赔偿，并立即终止分销协议。 根据分销协议，如果公司在2025年（包括由制造商推荐给公司的任何产品）订购超过10,000个单位，则在2026年2月1日或之前，公司将向制造商提供董事会席位，前提是董事由董事会和股东批准。 分销协议的期限为一年，可以由双方在合同期满后协商再次续签一年。在以下情况下，任何一方可以立即终止协议：(i)若一方违约违反分销协议；(ii)若一方破产或无力偿还到期债务，申请自愿或非自愿破产或根据其他破产法提交破产申请；(iii)若一方做出或将做出对其债权人有利的一般性让渡，寻求重组、清算、破产清算、解散或其他类似的对其或其债务的救济措施；(iv)若一方申请或同意其财产的大部分被指派给受托人、接管人或保管人。 结算协议 2024年12月6日，公司与GLV风险投资公司（GLV Ventures，以下简称“GLV”）签订了一份和解协议及相互放弃诉讼权协议（“协议”）。根据该协议，公司与GLV同意终止以下供应商协议：2022年3月11日签订的关于Volcon Stag车辆原型开发和工程项目的供应商协议；2022年5月29日签订的关于Volcon Grunt EVO摩托车的制造供应商协议；以及2022年8月11日签订的关于Volcon Stag车辆制造的供应商协议（统称为“供应商协议”）。根据协议，除了其他事项外，公司与GLV同意互相赔偿某些未结供应商应付账款，并且公司同意在二十二个月的时间内每月支付GLV一笔终止费用，金额为12.5万美元。 主任任命 2024年12月5日，公司董事会同意任命奥恩