广东皇派定制家居集团股份有限公司招股说明书

广东皇派定制家居集团股份有限公司 Guangdong Phonpa Bespoke-Design Home Group Inc. （佛山市三水区芦苞镇嘉和南路1号之一F3-1） 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 发行概况 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的内容全文，并应特别注意下列重大事项： 一、本次发行前未分配利润的处理 经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 二、公司股东股份锁定承诺 （一）发行人控股股东皇派投资、发行人实际控制人控制的其他企业关于股份锁定的承诺 发行人控股股东皇派投资及发行人实际控制人控制的珠海邦惟、珠海真创分别出具关于股份锁定的承诺如下： “一、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不得转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不得提议或要求发行人回购该部分股份。 二、如本企业所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于本次发行的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则上述发行价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 三、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长6个月。 四、因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 五、本企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有，本企业将在获得收益的5个工 作日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本企业现金分红中与应该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本企业未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成直接损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 六、若上述股份的锁定期、减持承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。” （二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 1、发行人实际控制人、董事长朱福庆，实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书朱梦思，董事、总经理朱建庆，董事、副总经理周志军，分别出具关于股份锁定的承诺如下： “一、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不得转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不得提议或要求发行人回购该部分股份。 二、在上述锁定期届满后，在本人任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人若在担任发行人董事、监事或高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，仍将继续遵守前述规定。 三、如本人所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于本次发行的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则上述发行价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 四、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长6个月。 五、因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 六、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本人现金分红中与应该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成直接损失的，本人将依法承担赔偿责任。 七、若上述股份的锁定期、减持承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。” 2、吴秀珍作为公司的董事、财务负责人，李志辉作为公司的董事，通过公司员工持股平台珠海邦惟间接持有公司股份，分别出具关于股份锁定的承诺如下： “一、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不得转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不得提议或要求发行人回购该部分股份。 二、在上述锁定期届满后，在本人任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人若在担任发行人董事、监事或高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，仍将继续遵守前述规定。 三、如本人所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于本次发行的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则上述发行价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 四、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长6个月。 五、因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 六、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本人现金分红中与应该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成直接损失的，本人将依法承担赔偿责任。 七、若上述股份的锁定期、减持承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。” 3、吴强、谢华娣、贺斌作为公司的监事，通过公司员工持股平台珠海邦惟间接持有公司股份，分别出具关于股份锁定的承诺如下： “一、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不得转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不得提议或要求发行人回购该部分股份。 二、在上述锁定期届满后，在本人任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人若在担任发行人董事、监事或高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，仍将继续遵守前述规定。 三、因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 四、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本人现金分红中与应该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成直接损失的，本人将依法承担赔偿责任。 五、若上述股份的锁定期、减持承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。” （三）发行人实际控制人近亲属关于股份锁定的承诺 发行人实际控制人近亲属曾淑珍、朱凯松分别出具关于股份锁定的承诺如下： “一、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不得转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不得提议或要求发行人回购该部分股份。 二、如本人所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于本次发行的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则上述发行价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 三、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长6个月。 四、因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 五、若上述股份的锁定期、减持承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。” （四）发行人其他股东关于股份锁定的承诺 周谱峰、朱涛庆、黄海敏、姚吉庆、星凯程鹏、上海龙灵分别出具关于股份锁定的承诺如下： 一、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/企业不得转让或者委托他人管理本人/企业在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不得提议或要求发行人回购该部分股份。 二、因发行人进行权益分派等导致本人/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 三、本人/企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。 三、持股5%以上股东的持股及减持意向 本次公开发行前，发行人持股5%以上的股东为皇派投资、朱福庆，实际控制人为朱福庆、朱梦思。 （一）皇派投资对上市后的持股及减持意向承诺如下： “一、在法律规定及本企业承诺的锁定期届满后，如本企业拟减持发行人股份，本企业将严格遵守相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（下称‘中国证监会’）和证券交易所对股份减持的各项规定及要求，并及时履行有关信息披露义务。 二、如本企业所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于本次发行的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则上述发行价须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 三、本企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本企业