Triton International Ltd Series A Pfd美股招股说明书(2025-01-31版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的文件登记号：333-283474 招股说明书补充（附于2025年1月10日招股说明书） 600,000 股 特里顿国际有限公司 7.625% Series F累计可赎回永续优先股（每股清算优先权为25.00美元） 我们提供我们7.625%系列F累积可赎回永续优先股中的600万股，每股清算优先股价格为25.00美元（“系列F优先股”）。 系列F优先股的股息自原始发行之日起累积，并将按年度支付的7.625%的年利率，按每股$25.00的清算优先权计算，即每股每年$1.90625，在每个会计年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。支付股息将使用合法可用的资金，支付日由董事会或其任何授权委员会决定。如果董事会决定宣布股息，本报告中所提供的系列F优先股的初始股息将在2025年3月15日支付，支付金额为每股$0.20651。 我们可以在我们的选择下，在2030年3月15日或之后任何时候，或在控制权变更（如本条款所述）或控制权变更触发事件（如本条款所述）发生后120天内，部分或全部赎回F系列优先股（i）以每股25.00美元的现金赎回价格，或在（ii）在任何审查或上诉程序结束后的任何时间内，但不是部分赎回，在审查或上诉程序由我们根据本条款所述的评级机构事件发生后120天内，或者如果没有对这样的评级机构事件进行审查或上诉程序或寻求此类审查或上诉程序，在评级机构事件发生后120天内的任何时间内，以每股25.50美元的现金赎回价格，以及在每种情况下（i）和（ii），支付相当于该优先股上累积但未支付的股息的金额，但不包括赎回日，无论是否宣布。请参阅“F系列优先股描述—赎回。” F系列优先股不会是布鲁克菲尔德基础设施或任何非特里顿国际有限公司实体的义务。我们打算申请将F系列优先股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“TRTN PRF”。如果申请获得批准，我们预计F系列优先股在NYSE的交易将在其原始发行日期后的30天内开始。目前，F系列优先股没有公开市场。 风险因素从本招股说明书补充文件的S-8页开始。 证券交易委员会、任何州的证券委员会、百慕大公司登记官、百慕大货币管理局或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未确定此增发说明书补充或随附的说明书是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 （1）反映了向零售投资者出售的454,680,000股F系列优先股，承销商每股获得0.7875美元的承销折扣，以及向机构投资者出售的145,320,000股F系列优先股，承销商每股获得0.50美元的承销折扣。参见“承销”。 交付F系列优先股预计将通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面形式进行，账户为参与者所有，包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.，预计于2025年2月6日或该日前后。 联合主承销经理摩根士丹利 高盛证券 加拿大皇家银行资本市场瑞士银行投资银行 美国富国证券共同管理者布鲁克菲尔德资本解决方案、公民资本市场、第五三投资银行本招股说明书补充的日期为2025年1月30日 目录 目录 招股说明书补充 页面S- ii S- iii S-1 S-8S- 15 S- 16 S- 17S- 27 S- 32 S- 38S- 38 S- 39 关于这份增发说明书前瞻性陈述的警示性说明增发说明书摘要风险因素资金用途资本化F系列优先股的描述税务考量承销（利益冲突）法律事项专家您可以在哪里找到更多信息 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中包含关于此次发行条款的特定信息。本增发说明书补充文件还对附随增发说明书所包含的信息或经参考纳入的信息进行了补充和更新。第二部分，即附随增发说明书，提供了关于我们和可能不时发行的证券的更一般性信息，其中部分信息可能不适用于此次优先股的发行。本增发说明书补充文件和附随增发说明书构成了我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，作为“货架”注册程序的一部分。通常情况下，当我们提及本增发说明书补充文件时，我们指的是本文件的两部分。本增发说明书补充文件和附随增发说明书参照了我们的一些重要商业和财务信息，这些信息未包含在本增发说明书补充文件中或未随本增发说明书补充文件交付。您应将本增发说明书补充文件和附随增发说明书与以下标题“您可在何处获取更多信息”下指定的附加信息一起阅读。如果本增发说明书补充文件中的信息与附随增发说明书或本文件中或其参照文件中的信息存在任何不一致，您应依赖本增发说明书补充文件中的信息。 任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供或代表此 prospectus supplement 或随附的 prospectus 中未包含或经参考纳入的内容。您不得依赖于任何未经授权的信息或陈述。本 prospectus supplement 及随附的 prospectus 仅构成对本报告中所提供优先股的出售要约，但仅限于在法律允许的情况下进行。 我们受1934年证券交易法修正案（“交易所法”）的信息披露要求约束，因此向美国证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及任何其他关于任何协议或其他文件条款或内容的发行材料中的陈述仅属摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为登记声明附表的展品提交，您应查阅该协议或文件的完整内容。 您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何经参考纳入的文件或任何其他发行材料中的信息在任何日期（除非每个文件封面的日期）都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充说明中对“Triton”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”提及均指Triton International Limited及其合并子公司。 所有关于Triton International Limited股份的“未偿还”的提及，意味着这些股份已由Triton International Limited发行，并且在其成员名册中未登记为库藏股。 证券在百慕大只能够在遵循《2003年投资业务法》的规定、1972年《外汇管制法》和相关百慕大法规的条款修正的基础上进行发行和销售，这些规定和法规监管在百慕大证券的销售。此外，依据修订后的《1972年百慕大外汇管制法》和相关法规，百慕大公司的所有发行和转让证券的行为都需要百慕大货币当局（“BMA”）的特别许可，除非BMA已授予一般许可。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，任何在指定证券交易所（根据百慕大法律，纽约证券交易所（NYSE）被视为指定证券交易所）上市的百慕大公司的股份证券，包括我们的优先股，都可以获得一般许可，以发行和后续转让此类公司的证券，无论是否在百慕大非居民之间进行转让，只要该公司的任何股份证券依然在上述证券交易所上市。本招股说明书补充文件不需根据修订后的百慕大1981年《公司条例》第三部分的规定向百慕大公司注册署长提交。这些条款规定第三部分不适用于任何豁免公司。 目录 关于前瞻性陈述的警示性说明 这份增补说明书、随附的说明书以及在此以及其中引用的文件包含根据1933年证券法修正案第27A节和证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。此外，我们或我们的行政官员代表我们，可能会不时在向SEC提交的报告和其他文件中，或在向媒体、潜在投资者或其他人士发表的口头陈述中做出前瞻性陈述。所有陈述，除了历史事实陈述之外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、未来成本、前景、计划和目标的管理层陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“相信”、“认为”、“计划”、“将”、“应该”、“打算”、“寻求”、“潜在”以及类似的表达和变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 所有前瞻性声明均涉及风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围。因此，存在或将会出现一些重要因素可能导致实际结果与这些声明中指出的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖此类声明。这些因素包括但不限于经济、业务、竞争、市场及监管条件，具体如下： •••••• 修理和储存我们的租出集装箱的成本增加；租赁集装箱需求的下降；市场租赁率下降难以在初始固定期限租赁后重新出租集装箱；我们的客户选择购买而不是租赁集装箱的决定；我们对少数客户和供应商的依赖； ·客户违约； •集装箱销售价格的下降； •••••对我们的业务运营造成干扰的原因是：我们的信息技术系统故障或遭受攻击。• 由于自然灾害或公共卫生危机对我们的运营造成的中断；• 全球范围内遵守法律法规；行业集装箱租赁领域竞争激烈；风险源自我们业务的国际性质，包括全球和区域经济条件和地缘政治风险，包括国际冲突；国际贸易需求下降；来自美国及其他国家的政治和经济政策带来的风险尤其是中国，包括但不限于贸易战、关税和税费的影响。 • 与布鲁克菲尔德基础设施收购特里顿相关的风险，包括我们唯一普通股东的潜在利益分歧，以及持有我们未偿还债务和优先股的持有者的潜在利益分歧，我们对某些公司治理豁免的依赖，以及作为外国私营发行人，我们不遵守与美国国内发行人相同的披露要求； • 资本的可获得性和成本；• 百慕大、美国和其他国家税法的变化；以及• 我们债务协议条款规定的限制； S-iii 目录 • 其他风险和不确定性，包括那些在我们最近的10-K或20-F年报中“风险因素”部分列出的，以及我们随后提交的10-Q或6-K季度报告和其他我们不时向SEC提交的文件中列出的。 前述重要因素列表不应被视为详尽无遗，应与本文档中及其他地方包含的其他警示性陈述一起阅读，包括本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中的风险因素。本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所做出的任何前瞻性陈述，以及在此处及彼处引用的文件中的前瞻性陈述，均属此类。 合格性完全由这些警示性声明确定，无法保证我们预期的实际结果或发展将得以实现，即使在一定程度上实现，也不能保证它们将对特里顿或其业务或运营产生预期的后果或影响。除非适用法律要求，我们不对更新或修改任何前瞻性声明承担任何义务，无论这是否是由于新信息、未来发展或其他原因。 目录 本摘要突出了关于我们业务以及本招股说明书补充文件中其他地方或通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的F系列优先股发行的信息。由于这是一份摘要，它并不包含在投资我们的F系列优先股之前您应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的引用文件。 我们的公司 我们是全球最大的多式联运集装箱租赁商。多式联运集装箱是一种大型、标准化的钢制箱子，用于通过船舶、铁路或卡车运输货物。由于它们提供的操作效率，多式联运集装箱成为许多货物和材料国际运输的主要手段。此外，我们还租赁底盘，这些底盘用于集装箱的运输。 我们从事一个行业的业务，即国际多式联运设备，并拥有两个业务部门，这些部门也代表了我们的报告部门： •设备租赁——包括多种类型的中转运输设备的收购、租赁、再租赁和最终销售，主要指中转集装箱。 • 设备交易 - 我们从航运公司客户和其他集装箱销售商那里购买集装箱，并将这些集装箱再卖给集装箱零售商和用于储存或单向运输的集装箱使用者。 我们的综合业务包括多种类型的中转集装箱和底盘的收购、租赁、再租赁和后续销售。截至2024年9月30日，我们的总车队由410万辆集装箱和底盘组成，相当于700万个二十英尺等效单位或760万个成本等效单位。我们拥有广泛的全球影响力，通过遍布全球的本地办事处网络提供租赁服务，并利用分布在46个国家的第三方集装箱仓库，为客户提供全球范围内对我们集装箱车队的访问。我们的主要客户包括世界上最大的集装箱航运公司