High Tide Inc 2024年度报告

表格40-F ☐ 注册声明，依据1934年证券交易法第12条 或者 ☐ 根据美国1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节提交的年度报告 委员会文件编号：001-40258，截至2024年10月31日的财政年度 HIGH TIDE INC.(注册人在公司宪章中所列的全名) N/A（如适用，将登记人姓名翻译成英文） 阿尔伯塔，加拿大（公司或组织的注册或管辖省份） 5990(主要标准工业分类代码编号（如适用）) N/A（美国国税局雇主识别号（如适用）） 单元112，11127 – 15街东北，卡尔加里，阿尔伯塔省加拿大T3K 2M4 (403) 770-9435 （注册人主要办公地点的地址和电话号码） CCS Global Solutions, Inc. 730第七大道，508室 纽约，纽约 10018 (800) 300-5067 (代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号），用于在美国提供服务) 根据《法案》第12(b)节注册或将要注册的证券。 根据《法案》第12(g)条注册或待注册的证券。无 根据《法案》第15(d)节的规定，有报告义务的证券。None 对于年度报告，请通过勾选标记来指明与这份表格一同提交的信息： 指明截至年度报告所涵盖期期末，发行人各类资本或普通股的未售出股份数量。 截至2024年10月31日，发行人流通的普通股份数量为[80,787,017]。 请在复选框中勾选，是否在过去的12个月内（或根据要求提交报告的较短期限内）（1）已提交根据《交易所法案》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直受此类报告要求的约束。 请用勾选标记表明，注册人是否已电子提交并在其公司网站上（如有）发布了根据S-T条例第405条（本章节第232.405条）规定，在前12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间）必须提交和发布的每一份互动数据文件。 未提供可翻译内容。 请用勾选标记表明该注册人是否为根据《交易所法案》第12b-2条定义的成长型新兴公司。 ☐ 新兴增长型企业 如果一个新兴增长公司按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请通过勾选标记表明申报人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准规定的延长过渡期†。 ☐ †“新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其《会计准则汇编》发布的任何更新。 请用勾号标明，注册人是否已根据《404(b)》部分提交了一份关于对其财务报告内部控制有效性的管理评估报告以及证明。 Sarbanes-Oxley Act (15 U.S.C. 7262(b)) by the registered public accounting firm that prepared or issued its audit report. ☐ 如果根据该法案第12(b)节注册证券，通过勾选标记表明所附财务报表反映了对先前发布的财务报表中错误的更正。☐ 请用勾号标明，是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 说明注解 High Tide Inc.（以下简称“公司”、“申请人”或“High Tide”）根据1934年证券交易法修正案第3b-4条的定义，是一家“外国私人发行人”，并且是一家符合在《证券交易法》第13条下通过40-F表格提交年度报告（“年度报告”）的加拿大发行人。 多司法管辖区披露体系（“MJDS”），由美国证券交易委员会（“SEC”）采纳。该公司的普通股在多伦多证券交易所创业板（“TSX Venture Exchange”）和纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，交易代码为“HITI”。 在本年度报告中，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“注册人”或“高潮”一词均指代高潮公司及其全资子公司，除非上下文另有说明。 前瞻性陈述1 本年度报告以及参考文件中包含的某些声明构成“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性陈述”），根据相关证券法律的定义，包括1995年美国私人证券诉讼改革法，且基于本年度报告日期的假设、预期、估计和预测。前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，反映了管理层对未来事件的实际期望或信念。在某些情况下，可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“预算”、“安排”、“估计”、“预测”、“意图”、“预期”或“不预期”、“相信”等词语及其变体，或者表达某些行动、事件或结果“可能”、“能够”、“将”、“可能”或“将会采取”、“发生”或“实现”或这些术语的否定等来表达前瞻性陈述。 本年度报告及其中引用的文件中的前瞻性陈述包括但不限于： •业务目标和里程碑，以及实现这些目标和里程碑的预期时间表和成本； •公司未来的增长前景以及追求一项或多项可行的商业机会的意图； •本年度报告发布日期之后的业务发展和未来活动； •与司法管辖区内的市场规模和预期增长相关的期望公司可能会不时运营或考虑未来的运营； 关于公司与大麻行业相关的经济、商业、监管或竞争因素的预期； • 该公司当前及拟提供的产品市场，以及该公司获取市场份额的能力； •公司战略投资和资本支出，以及相关的收益； •公司计划使用的分销方法以交付其产品提供； •该公司在竞争环境中的状况，以及公司的市场份额或覆盖范围； •企业的绩效以及公司的运营和活动； •公司从经营活动和融资活动产生现金流的能力； •公司获取、维持、以及更新或延长适用授权的能力，包括其收到的时机和影响； •实现公司近期及拟议收购的成本节约、协同效应或收益，以及公司成功整合任何收购业务的运营能力； •公司致力于保护其知识产权的意图，包括通过寻求和获得注册保护以及开发和实施标准操作程序； 公司完成2023年按市场价格发行股票计划（“2023 ATM计划”）的意图，以及公司任何额外发行证券的方案，以及根据2023 ATM计划公司将收到的总收益总额，包括一笔1.9亿美元的高级担保信贷设施（connectFirst）（“2022年9月信贷设施”）或任何未来的发行。 •公司预计使用2023年ATM计划、2022年9月信用额度或任何未来发行的净收益； • 预期2023年ATM计划、2022年9月信用设施或任何未来的发行对公司的业务和运营的影响； •在2023年自动摊销计划中提供的普通股的上市，或任何未来的发行； •根据《Purecan收购协议》完成Purecan的收购；以及 •公司从经营活动和融资活动中产生现金流的能力。 前瞻性陈述受特定风险和不确定性影响。尽管管理层相信，在考虑趋势、当前状况和预期发展以及其他管理层认为与当时情况相关和合理的因素的情况下，这些前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但读者应谨慎，不要过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述可能被证明是不准确的。 存在错误的可能。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结论、预测或估计有实质性的差异。重要的是，本年度报告和通过参考的文件中包含的前瞻性陈述是基于管理层根据目前可获得的信息所认为合理的某些假设，包括但不限于以下假设： •当前及未来管理层成员将遵守公司不时制定的企业目标和策略。 公司将保留并补充其董事会（“董事会”）和管理层（“管理层”），或者雇佣对该公司可能不时参与的行业（或其细分市场）有了解的顾问和顾问。 •公司将有充足的营运资金和获得所需融资的能力，以便开发和继续其业务及运营； •公司将继续吸引、培养、激励并保留高度合格和技能娴熟的顾问和/或雇员，视情况而定； •将不会对公司在运营业务和未来可能开展业务的司法管辖区内的监管框架、税收以及所有其他适用事项做出任何不利变更； •公司能够通过经营活动产生现金流量，包括（如适用）大麻和大麻产品的分配与销售； •公司能够按照预期执行其商业战略； •公司能够满足获得和/或维持开展业务所需授权的必要要求； • 一般经济、金融、市场、监管和政治条件不会对本公司及其业务产生负面影响； 公司将在大麻产业中成功竞争； 大麻价格不会大幅下降。 • 公司将能够有效管理预期和未预期成本。 •公司能够维护对财务报告和披露以及程序的内部控制，以确保符合相关法律。 •公司能够以安全、高效和有效的方式开展其业务； •总体市场条件将有利于该公司的未来计划和目标。 •公司将于2023年完成ATM计划； 公司将从2023年自动提款机（ATM）计划、2022年9月的信贷设施或未来任何发行活动中所获得的净收益用于以下所述用途。 •公司将在2023年自动股票购买计划或任何未来发行中列出提供的普通股； •公司将为2022年9月的信贷设施支付利息； •2023年自动柜员机（ATM）计划、2022年9月信贷设施或任何未来的提供将对公司的业务和运营产生预期的效果； •公司将从持续运营中实现预期的销售额； •公司将完成其拟议中的收购； •同店销售额和合并毛利率将继续在2025年第一财季及之后持续增长； •公司将对其实收款项状况进行有意义的提升； •该公司将继续通过2025财年第一季度以及该年度剩余时间增加其收入。 •该公司将实现2025年第一季度预测的营收和销售目标； •公司将完成其大麻零售店的发展；及 •该公司将通过进一步的策略性及增值收购，继续扩大其在线零售产品组合。 前瞻性陈述本质上涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。尽管管理层认为，前瞻性陈述中反映的预期以及其背后的假设是合理的，但它无法保证这些预期将证明是正确的。不时会有新因素出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法提前评估每个因素对业务的影响，或评估任何因素或因素组合可能对实际结果产生重大差异的程度。可能导致实际结果与本年报中前瞻性陈述以及本报告中引用的文件中表达的结果存在重大差异的一些风险包括： •公司无法吸引和保留合格的管理人员以扩大业务和运营； •经济和市场条件或适用法律中未预料到的变化； •证券分析师或其他第三方发布不准确或不利的研宄对市场的影响； •公司未能完成未来收购或建立战略业务关系； • 时而有中断或供应短缺，导致大麻供应有时可用以支持公司的运营。 •公司可能进行其业务和运营的司法管辖区内的大麻产业中未预见的变动，包括公司无法应对或适应此类变动的情况； •该企业无法确保或维持有利的租赁安排，或获得进行业务和运营以及实现其目标所需的所有必要授权。 •公司无法以有利条件获得理想的零售大麻店铺地点； 关于公司业务预测的风险； •公司不会完成2023年自动柜员机（ATM）计划。 •公司无法有效管理突发成本和支出，包括与产品召回和针对公司的司法或行政诉讼相关的成本和支出； •公司无法在2023年股票增值权计划或任何未来的发行中列出所提供的普通股； •公司未能按照预期利用2023年自动转账计划、2022年9月信贷设施或任何未来发行所得的资金； •该公司无法为2022年9月的信贷设施支付利息； •公司无法完成其提议的收购； •同店销售或并表营业收入毛利率将不会增长，反而会下降或持平； •该公司将无法实现2025年第一财季预测的收入和销售目标。 •该公司将无法在2025年第一季度增加其收入，但在全年剩余时间，其收入将减少或持平； •公司将无法继续整合和扩大其CBD品牌。 •该企业将无法完成其任何或全部大麻零售店的发展。 关于从大麻植物（Cannabis sativa L.）及其任何部分（包括种子）中提取的Delta-8四氢大麻酚（“Delta-8”），以及所有衍生物、提取物、大麻素、同分异构体、酸、盐及其同分异构体的盐，无论是否生长，以及干重基础上的四氢大麻酚（“大麻”