Range Capital Acquisition Corp 2025 年年度报告

表格 10 - Q （ 标记为 1)☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 9 月 30 日的季度 佣金文件编号 ： 001 - 42448 (章程中规定的注册人的确切名称) (国家或其他司法管辖区公司或组织) 检查发行人是否在过去12个月（或发行人被要求提交报告的较短期限内）按照《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交了所有需要提交的报告，并且在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）的规定提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节要求提交的每项互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用过渡期结束前遵守任何新的或修订的财务会计规定的时间延长（根据《证券交易法》第13(a)条）。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2025 年 1 月 24 日 ， 已发行和流通的普通股为 16, 03.75 万股 ， 面值为 0.0001 美元。 测距资本收购公司。表 10 - Q 截至 2024 年 9 月 30 日的季度TABLE OF CONTENTS RANGE CAPITAL CORP. CORP. CONDENSED BALANCE SHEET SEPENT 30,2024 (Unaudit) 负债总额 (1) 包括最多500,000股普通股，如果承销商未全额或部分行使超额配售选择权，则这些股份将被没收（详见附注5和附注7）。截至2025年1月3日，承销商行使了超额配售选择权，自该日起，不再有股份被没收。 (2) 随后，在2024年11月14日，Range Capital Acquisition Sponsor, LLC（以下简称“发起人”）放弃了479,167股创始人股，EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“EBC”）放弃了133,333股EBC创始人股，均无任何对价。所有股份数量和每股金额信息均已追溯调整。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 RANGE CAPITAL ACQUISITION CORP. 凝缩利润表（截至2024年7月24日成立至2024年9月30日，未经审计） 组建和运营成本$ 27,788净损失)$ (27,788基本和稀释加权平均流通股(1)(2)4,100,000基本和稀释后每股净亏损)$ (0.01 (1) 排除若超额配售选择权未被全额或部分行使，承销商可收回最多500,000股普通股的情况（详见注释5和7）。截至2025年1月3日，承销商行使了超额配售选择权，自该日起，不再有股票处于可收回状态。 (2) 随后，于2024年11月14日，Range Capital Acquisition Sponsor, LLC（“发起人”）放弃了479,167股无对价创始人股，EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）放弃了133,333股无对价EBC创始人股。所有股数和每股信息均已追溯调整。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 (1) 包括最多500,000股普通股，若超额配售选择权未被全额或部分行使，这些股份将被注销（详见注释5和7）。截至2025年1月3日，承销商行使了超额配售选择权，自该日起，不再有股份被注销。 (2) 随后，在2024年11月14日，Range Capital Acquisition Sponsor, LLC（以下简称“发起人”）放弃了479,167股创始人股，EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“EBC”）放弃了133,333股EBC创始人股，均无任何对价。所有股份数量和每股金额信息均已追溯调整。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 RANGE Capital Acquisitation CORP. Notes to CONDESED FINSETSENTS, 2024 年 9 月 30 日(未经审计) 注 1. 组织和业务运营 _range capital收购公司（以下简称“本公司”）是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、重组或其他类似的企业合并（统称为“企业合并”）。本公司计划与任何行业或地理区域的企业进行企业合并，这些企业能够从本公司管理团队的专业知识和能力中受益。_ 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。在此期间，从2024年7月24日（成立日）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（以下简称“IPO”）有关，具体内容将在下文中描述。公司最早将在完成首次业务合并后才有可能产生任何营业收入。公司将以12月31日作为其会计年度结束日。 公司的首次公开募股（IPO）注册声明于2024年12月19日生效。2024年12月23日，公司完成了首次公开募股，发行了10,000,000个单位（以下简称“单位”，其中包含本次发行的普通股，以下简称“公众股份”），每股单位价格为10.00美元，总共产生100,000,000美元的净收益。同时，在首次公开募股完成时，公司向Range Capital Acquisition Sponsor, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称“发起人”）和EarlyBirdCapital, Inc.（首次公开募股承销商的代表，以下简称“EBC”）出售了400,000个私人配售单位（每个单位的价格为10.00美元），总共产生4,000,000美元的净收益。 截至2024年12月31日，承销商通知公司已全额行使超额配售选择权，并以每股10.00美元的价格购买了额外的1,500,000个单位（“超额配售单位”），从而产生总计15,000,000美元的净收益。超额配售选择权于2025年1月3日关闭。同时，在超额配售选择权关闭的同时，公司向发起人和EBC完成了总计37,500个私人配售单位（每个单位称为“私人配售单位”）的私下发行，发行价格为每股10.00美元，产生总计375,000美元的净收益。 交易费用总计为4,203,522美元，其中包括2,156,250美元的现金承销费（扣除143,750美元的承销商报销）和其他发行费用2,047,272美元。 公司的管理层在具体运用首次公开募股（IPO）净募集资金和私募配售单位销售所得的净募集资金方面具有广泛的自主权，尽管大部分净募集资金计划一般用于完成一项业务合并。根据适用的股票交易所上市规则，公司最初完成的业务合并必须涉及一个或多个业务或资产，其公允市场价值至少相当于信托账户（以下简称“信托账户”）内持有资产的80%（不包括预留给务佣金和因信托账户中收入而需支付的税款）。公司计划仅在完成业务合并后，目标公司或目标企业拥有或收购了发行在外投票证券的50%以上，或者收购了足够的控制性权益以使其无需根据《1940年投资公司法》（经修订）注册为投资公司的情况下才会完成业务合并。然而，并不能保证公司能够成功完成业务合并。 在2024年12月23日首次公开募股（IPO）关闭以及2025年1月3日超额配售选择权（Over-Allotment）行使之后，共计115,575,000美元（每股10.05美元）的净募集资金被存入信托账户（“信托账户”），并以需求存款或现金账户形式持有，或者投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节定义的美国政府证券，到期日为185天或更短，或在任何公开投资公司中持有自己作为货币市场基金运作且仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7规则下某些条件的投资公司，直至较早发生的情况：（i）完成业务合并；或（ii）根据以下描述向公司的股东分配资金。 公司将为持有所有现有公众股份的股东（以下简称“公众股东”）提供在业务合并批准相关股东会议或通过与业务合并相关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份的机会。公司将在其独占 discretion 下根据公司法的要求决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公众股东有权将其公众股份按比例赎回为信托账户中相应比例的资金（初始金额为每份公众股份10.05美元，加上信托账户中的相应比例的利息，扣除应纳税款）。在首次公开募股完成时，根据会计准则汇编（ASC）主题480“债务的分类和测量”中的规定，可赎回的公众股份按赎回价值记录并分类为临时股本。区分负债与权益.” 如果公司寻求股东批准业务合并，公司仅在获得开曼群岛法律下的普通决议批准业务合并的情况下进行业务合并，这需要出席并投票的股东中多数股东的赞成票。如果不需要股东投票或出于商业或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的章程和细则，按照证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明大致相同信息的要约收购文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，发起人已同意投票支持其创始人股份（定义见附注5），并在适用证券法律的前提下，投票支持购买的任何公众股份。此外，每位公众股东可以选择不投票赎回其公众股份，即使他们投票，无论是否赞成或反对拟议的业务合并。 目录 RANGE Capital Acquisitation CORP. Notes to CONDESED FINSETSENTS, 2024 年 9 月 30 日(未经审计) 尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准且公司不根据要约收购规则进行赎回，则任何公共股东（包括该股东的任何关联方或与其一致行动或作为“集团”（根据《1934年证券交易法》[经修订]第13节定义）的其他人员）将被限制，在未获得公司事先书面同意的情况下，不得赎回超过15%的公众股份。 The Sponsor 和 EBC 已同意（a）放弃其持有的任何创始人股份、EBC 创始人股份（定义见下文）、私人配售单位（“私人配售股”）中的普通股以及公开交易股（以下统称为“相关股份”），这些股份与其完成商业合并有关；（b）在股东投票批准修订后的章程和细则以（1）修改与首次商业合并有关的赎回公众股份的义务或在公司未能在首次公开募股后18个月内完成首次商业合并的情况下赎回100%的公众股份，或者（2）涉及股东权利或其他与首次商业合并前活动有关的重大条款时，放弃其持有的创始人股份、EBC 创始人股份、私人配售股和公开交易股的赎回权；（c）如果公司在首次公开募股后18个月内未能完成首次商业合并，则放弃其持有的创始人股份、EBC 创始人股份和私人配售股从信托账户中获得清算分配的权利。如果公司提交首次商业合并方案供公众股东表决，Sponsor 和公司的董事及高管已同意（并其获许可的继受者将同意）在其本初始公开募股中或之后购买的任何创始人股份、私人配售股以及根据适用证券法允许的情况下购买的任何公开交易股，在此初始公开募股中进行投票支持首次商业合并。 公司在首次公开募股完成后的18个月内必须完成业务合并（“组合期”）。然而，如果公司未能在组合期内完成业务合并，并且股东未根据修订和重述的公司章程条款延长组合期，则公司将采取以下措施：（i）停止所有运营，仅用于清算；（ii）在合理时间内尽快但不超过十个营业日内，以现金形式按每股分配信托账户中当时存入的全部金额（包括未之前释放用于支付我们的税款的利息），扣除100,000美元用于支付清算和解散费用，向所有已发行并流通的公众股份持有人赎回100%的公众股份，这将完全消灭公众股份持有人作为股东的权利（包括进一步清算分配的权利，如有）；（iii）在赎回后尽快进行清