Outlook Therapeutics Inc 2024 年度报告

如果注册人是《证券法》第 405 条规定的知名的经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。 Indicate 由勾选框表示，表示注册人不需要根据《证券法》第 13 节或第 15(d)节提交报告。是 ☐ 否 ☐ Indicate 通过勾选表示 是否为注册人，在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内），已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有报告？并在过去90天内一直符合此类报告的要求？Yes ☐ No ☐ 标记复选框以表示注册人是否在过去12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期限内）根据规则405（§ 232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T条例第232章§ 232.405规定的每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报器较小的报告公司新兴增长公司 大型加速文件器非加速文件器 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择了不适用。 ☐ indicate by check mark whether the registrant has filed a report on and attestation to its management’s assessment of the effectiveness of its internal control over financial reporting under Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act (15 U.S.C. 7262(b)) by the registered public accounting firm that prepared or issued its audit report. ☐ 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标注这些错误修正是否需要根据第240.10D-1(b)条对相关恢复期间任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行重新分析：□ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (定义见法案规则 12b - 2) 。 注册人截至2024年3月31日（即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一個营业日）在纳斯达克资本市场持有的普通股非关联方股东的市值，基于该日期的收盘市场价格，约为1.804亿美元。 截至 2025 年 1 月 21 日 ， 注册人已发行普通股 31, 980, 072 股 ， 每股面值 0.01 美元。 审计师事务所 ID ： 185 审计师姓名 ： 毕马威会计师事务所审计师地点 ： 宾夕法尼亚州费城 目录 解释注释 这份第1号修正案10-K/A，或本10-K/A表，是Outlook Therapeutics, Inc.（以下简称Outlook Therapeutics、Outlook、本公司、我们、我们公司和类似参考）在截至2024年9月30日的财政年度的年度报告10-K表中首次提交的修正案，提交日期为2024年12月27日，或原始10-K表。本修正案仅用于包含根据10-K表第III部分要求的信息。这些信息在原始10-K表中曾依据10-K表通用说明G(3)的规定而被省略，该规定允许此类信息通过引用我们的最终代理声明中的相关内容来纳入10-K表，前提是该声明应在财政年度结束后的120天内提交。由于我们在财政年度结束后的120天内不会提交包含此类信息的最终代理声明，因此我们正在提交这份10-K/A表以将第III部分的信息纳入我们的10-K表。此外，这份10-K/A表删除了原始10-K表封面关于通过引用部分内容的方式纳入代理声明中第III部分的参考。 根据《1934年证券交易法》（经修正）第12b-15条规则，本Form 10-K/A还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定附上的认证声明。由于本Form 10-K/A未包含任何财务报表，且本Form 10-K/A未包含或修改与《规章S-K》第307项和第308项相关的任何披露内容，因此根据证券交易委员会公司融资部《合规与披露解释》问题161.01的要求，省略了认证声明中的第3、4和5段。 除上述情况外，本10-K修正报告未对原10-K中的披露信息或附件进行修改或更新。此外，本10-K修正报告并未改变之前已报告的财务结果。未受本10-K修正报告影响的信息保持不变，并反映了原10-K提交时的披露内容。 TABLE OF CONTENTS Page 0.21.62.153.184.20董事、执行官与公司治理高管薪酬某些实益所有人和管理层的担保所有权和相关股东事项某些关系和相关交易 ， 以及董事独立性首席会计师费用和服务Item 1Item 1Item 1Item 1Item 1 第三部分 项目 10. 董事、高管和公司治理 董事和执行官 以下表格列出了截至2025年1月15日的现任高级管理人员和董事的信息。我们的董事和高级管理人员之间没有任何亲属关系。 执行干事 Lawrence A. Kenyon肯yon先生自2024年12月起担任我们公司的临时首席执行官，自2018年8月起成为公司董事会成员，自2018年8月至2021年7月担任首席执行官和总裁，自2018年6月至2018年8月担任临时首席执行官，自2015年9月起担任首席财务官、 treasurer 和公司秘书。在此之前，从2014年2月至2015年9月，肯yon先生担任Arno Therapeutics, Inc.（一家专注于癌症和其他危及生命疾病的治疗性药物开发的生物制药公司）的首席财务官，并从2014年7月至2015年9月担任首席运营官。从2011年12月至2013年3月，肯yon先生担任Tamir Biotechnology, Inc.（一家公开上市的生物制药公司，专注于肿瘤学和抗感染治疗性药物的研发）的临时总裁兼首席执行官、首席财务官和秘书。在此之前，从2008年12月至2010年7月，肯yon先生担任Par Pharmaceutical Companies, Inc.（一家公开上市的仿制药和品牌专科药公司）的执行副总裁兼首席财务官（自2009年3月起），并在2006年3月之前担任Alfacell Corporation（一家生物制药公司）的首席财务官和秘书，并且在此期间还曾担任执行副总裁、首席运营官和总裁，并且是Alfacell董事会成员，时间从2007年11月至2009年4月。在加入Alfacell之前，肯yon先生从2000年至2006年担任NeoPharm, Inc.（一家公开上市的生物制药公司）的执行副总裁兼首席财务官和公司秘书。肯yon先生获得了威斯康星大学惠特沃斯分校的会计学学士学位，并且是伊利诺伊州的注册会计师。 董事会认为，Kenyon先生在本公司以及生物制药行业的经验使他具备了担任董事会成员的资格。 Jeff Evanson埃文森先生自2018年11月以来担任我们的首席商务官。埃文森先生自2018年4月起担任Scott Three Consulting, LLC的创始人兼总裁，并在2014年9月至2018年4月期间担任Navigant生命科学实践部门的董事总经理。在加入Navigant之前，埃文森先生于2010年4月至2014年9月担任诺华公司Alcon制药部门的全球商务负责人，负责该部门的全球商业运营。埃文森先生担任儿童心脏链接组织董事会成员，并曾在明尼苏达州圣保罗的吉列儿童医院担任两届董事会成员，时间为2008年至2014年。 他的 M. B. A. 来自明尼苏达大学 ， 并获得了 B. A. 在圣保罗明尼苏达州的圣托马斯大学获得化学学士学位。 非雇员董事 拉尔夫 · H · “兰迪 ” · 瑟曼. 特纳曼先生自2018年6月起担任董事会执行主席，并自2018年4月起成为董事会成员。目前，他同时担任uMethod Inc.的董事、维拉诺瓦法学院斯卡帕创业法律中心咨询委员会董事，并作为独立顾问/运营主管在私募股权行业任职。特纳曼先生曾是Allscripts, Inc.董事会成员以及PresbiaPLC（奥尔德里奇资本公司旗下公司）的执行董事长，Presbia PLC是一家公开交易的医疗器械公司。从2008年至2011年，他担任CardioNet Inc.（现更名为BioTelemetry, Inc.）的执行董事长，并在其间担任临时首席执行官直至2010年。从2001年至2007年，他是VIASYS Healthcare Inc.的创始人、董事长和首席执行官，该公司是一家多元化医疗技术公司，于2007年被卡罗尔德健康公司收购。特纳曼先生在收购后至2008年间为卡罗尔德健康公司的顾问。从2008年至2011年，他是Cardinal Health Inc.的顾问。从1997年至2001年，他是战略储备有限公司的董事长和首席执行官，该公司向生物制药、基因组和医疗器械公司提供咨询服务。从1993年至1997年，他担任Corning Life Sciences, Inc.的董事长和首席执行官。从1984年至1993年，他在Rhone-Poulenc Rorer Pharmaceuticals, Inc.担任多个职位，最终成为其总裁。特纳曼先生曾在美国空军服役，是一名杰出飞行十字勋章协会成员，并毕业于美国空军指挥与参谋学院。他拥有弗吉尼亚理工学院经济学学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。 董事会认为，Mr. Thurman 在公司治理、运营和投资方面的专长，以及他在医疗健康行业广泛的专业知识，使他具备担任董事会成员的资格。 Gerd Auffarth, M. D.Prof. Dr. Auffarth 自 2020 年 4 月起担任董事会成员。Prof. Dr. Auffarth 是国际公认的视光学领域研究与开发以及临床护理方面的专家。目前，他担任海德堡大学眼科诊所的医学主任。在2011 年被任命为医学主任之前，他曾担任海德堡大学眼科诊所的高级医师。目前，他还担任国际视力矫正研究中心（IVCRC）和大卫·J·艾普尔眼病理学实验室的主任。他是德国和欧洲白内障及屈光手术学会的董事会成员。2004 年，他被任命为海德堡眼科部门的副部长；2005 年 5 月，他在海德堡大学医学系获得非常教授职位。Prof. Dr. Auffarth 持有 RWTH Aachen 大学的医学学位，并在路德维希-马克西米利安-海德堡大学获得眼病理学博士学位。 董事会认为 Auffarth 博士在眼科方面的经验和专业知识使他有资格在董事会任职。 Julian Gangolli.Mr. Gangolli 自 2020 年 4 月起担任董事会成员。从 2015 年 5 月至 2019 年 4 月，他担任 GW Pharmaceuticals Inc. 北美区总裁以及 GW Pharmaceuticals Inc. 的美国子公司 Greenwich Biosciences, Inc. 的总裁，期间负责构建美国商业基础设施。Mr. Gangolli 还曾担任 GW 公司董事会成员。 从2015年7月到2017年3月任职于GW Pharmaceuticals Inc。在加入GW Pharmaceuticals Inc.之前，Mr. Gangolli在Allergan Inc.担任北美制药部门总裁长达11年。在此之前，他担任Allergan Inc.的美国眼科护理高级副总裁。在Allergan Inc.之前，Mr. Gangolli曾在VIVUS, Inc.、Syntex Pharmaceuticals