出售您的企业之前要问自己的 10 个问题

你把时间、精力和激情投入到成长中你的生意。 让我们帮助您了解下一步。 威廉布莱尔（William Blair）在这里为家庭或其他紧密持有的企业所有者导航重大的决策，例如在考虑下一步时评估流动性选项。我们知道从财务和情感的角度来看，对业务所有者来说赌注很高，因此在采取下一步行动时，获得可信赖的专业知识至关重要。 理解出售业务或完成分红再融资过程中的结构性和程序性步骤与在流动性事件前考虑个人财富同样重要。我们提供以下指导： 销售或回购 • 在决定出售或重新资本化业务时应考虑的因素 • 如何出售我的业务...或完成分红再资本化流程？ • 业务出售与分红再资本化流程的对比分析 财富管理 • 在流动性事件前务必考虑个人财富规划• 个人财富规划如何与企业出售流程相契合• 在出售您的企业之前需自问的10个问题 决定出售或重新资本重组时要考虑什么您的业务 你可能正在考虑出售业务或进行再资本化以实现更大的财富或提高流动性。但哪种方法最适合你呢？以下是每种方法的关键考虑因素。 分红重述的利弊 通过股权再资本化，也常被称为少数股权出售，您的股权将会因出售给外部投资者的部分而减少。而在债务再资本化情况下，作为企业主，您将保持100%的所有权。 - 你的企业出售什么期望 当你评估是否出售公司是合适的路径时，作为企业所有者，你应该考虑以下几点： · 股息资本重组可以成为一种有效的方式业主 “从桌子上取下一些筹码 ” ， 同时保留控制公司。• 在所有者想要经营公司的情况下并认为该公司在下一个时期有显著的增长机会几年来 ， 资本重组退出战略允许业主兑现他或她的一些股权 ， 但仍然参与未来的销售 (即 “花一秒 ”咬一口苹果 “） 。• 股息再融资在某些家庭成员希望保留对公司的所有权而其他成员希望变现其持股的情况下也能取得良好效果。 • 战略买家可能是您行业内的大型公司、同等规模的竞争对手或相邻行业的公司。• 通常，尤其是当买家是私募股权公司时，买方可能会要求或甚至要求原所有者在业务中继续发挥作用，无论是作为管理层还是顾问角色。• 购买方可能要求卖方将销售收益的一部分“滚存”为收购公司的股权持股。• 卖方的补偿可能包含“绩效支付”条款，即部分销售收益将在交易前支付，而剩余部分则在公司达成业绩或时间目标后支付。• 对于即将退休且没有合适继任者的公司而言，一次性出售可能是一个有吸引力的选择。 并非每个公司都适合进行债务重组，因为承担额外的债务可能会损害公司的未来表现。但对于债务水平相对较低、有稳定盈利和现金流历史记录、且所处行业周期性较低的公司来说，债务重组可能是一个吸引人的选择，特别是在利率较低的情况下。 我如何出售我的企业... 或完成股息资本重组过程？ 我们列出了以下简要的“企业出售”流程，随后是关于再融资分红的考虑，以及各自的优势和劣势。需考虑的因素有很多。被收购或创造流动性的机会既令人兴奋又令人感到压力山大，且从财务和情感角度来看，风险都很高。我们帮助家族企业或其他密切持有的企业的所有者们共同度过这些重大决策，评估可用选项以创造流动性。 如果您是企业主，您可能已经考虑过出售您的业务或进行再资本化，无论是立即还是未来。您可能希望实现更大的财富积累，或者获得流动性以重新投资或用于新项目。您可能希望通过财富转移规划将价值与控制权分离。您的原因独一无二，对接下来的发展至关重要。 然而，完成一项商业销售流程或红利再融资并非易事。这些过程复杂且涉及多个步骤，需要与众多专业人士协调。合适的顾问可以提供帮助。通过审查最佳实践也可以确保您了解前方的旅程。 我如何出售我的企业... 或完成股息资本重组过程?(续) 出售企业时会发生什么 ？ 什么步骤很重要 ？ 步骤 2 ： 准备 需要出售哪些文件和信息 一项销售（也称为合并或收购）涉及将公司全部或部分股份出售给战略买家或私募股权公司（也称为“财务赞助商”）。在您的情况下，待出售的公司可能由您这位企业家拥有，也可能是一家家族企业，或者是多个不相关所有者共同拥有的企业。 生意? 在投资银行家与所有者之间的正式启动会议上，团队将开始探讨哪种类型的买家可能最感兴趣，何时启动营销流程，如何为公司定位以获得最大价值，以及在尽职调查过程中可能会出现哪些问题或关切。 对于考虑出售公司的企业主来说 ， 了解销售过程的各个步骤很重要。 营销材料：投资银行家将开始起草幻灯片、财务模型、保密信息备忘录以及其他用于向潜在买家群体讲述公司故事的营销材料。 步骤 1 ： 咨询团队的选择 我应该聘请一名顾问来帮助销售我的业务吗 ？出售业务可能是一个复杂的过程，而谈判桌对面的潜在买家往往非常精明。重要的是要有一支由具有丰富经验的行业顾问组成的团队，专门负责管理这些过程并代表贵公司在行业内进行运作。 数据室：投资银行家将开始创建数据室，这是一个存储财务报表、合同和其他重要文件的仓库，在尽职调查阶段，签署了保密协议的潜在买家将被给予访问权限。 团队构成：团队可能包括投资银行家、律师、会计师、财富规划专家以及编写财务报表和市场评估的分析师。 盈利能力质量：一家第三方公司将开始编制盈利能力报告，这是一种前瞻性分析，旨在剔除与税收、汇率变动和一次性事件相关的异常因素，并衡量公司产生可持续利润的能力。 引领市场：在大多数情况下，应首先选择投资银行，因为投资银行家将主导整个过程并指导其他顾问。投资银行家能够引导卖方完成以下步骤：1）确定哪种类型的交易最为有效；2）制定出售的时间表。 涉及财富顾问：企业主应尽早与财富顾问讨论可能用于减轻销售相关税费并实现企业主长期财务目标的战略。这些讨论应包括对企业主的遗产规划文件进行审查，并涵盖交易的所得税影响、财富转移和赠与目标以及风险管理等主题。 我如何出售我的企业... 或完成股息资本重组过程?(续) 如何为我的企业找到买家 ？ 如何回答买家的问题 ？ 这时，投资银行家将开始联系潜在买家，告知他们该公司已上市销售，并评估他们的兴趣水平。 投资银行家将决定哪些投标方将被邀请进一步洽谈，以确定他们愿意为该公司支付的价格。 评估意向书（IOIs）：在审查完意向书后，投资银行家将确定哪些投标方将被邀请对该公司进行尽职调查。一位经验丰富的投资银行家将能够洞察哪些潜在买家最有可能在最终报价中达到其意向书（IOIs）范围内较高的一端，并最终完成交易。 Outreach 的时间安排：与潜在买家一次性进行全面接触相比，投资银行家可能会决定分阶段安排联系公司的时机。这种策略基于投资银行家对个别买家在交易过程中表现激进程度和过往行为的了解，有助于创造一种动态环境，在这种环境中，最感兴趣的买家能够保持参与直到最终阶段。 在管理演示期间：在管理演示期间，潜在买家将与卖方公司的高管会面，询问有关业务的问题，并更好地了解领导团队。 非披露协议：有兴趣的各方将签署非披露协议（NDA），然后收到营销材料。该协议用于确保营销材料中的任何商业秘密不会被用于不利影响卖方的业务。 授予访问数据室权限：潜在买家将被赋予访问数据室的权利，以便他们审查雇佣合同的详细信息；客户、供应商和供应商合同；保险政策；以及其他包含关于公司运营、法律义务和财务背景的重要细节的文件。 表达兴趣：感兴趣的各方随后将提交表达兴趣函（IOI），该函概述了他们愿意为该业务支付的价格范围以及他们得出这些价格所依据的假设。 后续会议：许多潜在买家将要求与执行团队举行后续会议，以在审阅数据室时解答任何出现的问题。 我如何出售我的企业... 或完成股息资本重组过程?(续) 步骤 6 ： 签署和结束在完成业务销售时会发生什么 步骤 5 ： 最佳和最终 如何为我的企业选择合适的买家 ？在潜在买家完成尽职调查后，出价方将被要求提交他们的最终报价。 交易? 中标方选定并最终细节谈判完成后，最后的步骤包括签署交易、接收资金以及通过监管审查。 审查购买协议：除了给出特定的购买价格外，最终提议还将包含一个购买协议，详细规定了诸如购买款项的结构和融资方式、是否要求卖家管理层成员和其他关键员工留在公司、以及卖方是否有权通过滚动股权贡献参与公司的持续增长等细节。 到达终点线 ： 一旦最终协议经过谈判并签署 ， 它就成为具有约束力的合同。 资金转移 ： 签署后 ， 通常会延迟 15 至 30 天 ，然后将资金转移到所有者的银行帐户。 监管审查：在此期间，大型交易将由联邦贸易委员会审核以确保遵守反垄断法，且买家可能正在完成其融资安排。 选定中标者：此时，所有者及其顾问团队将能够确定哪位投标方将成为公司的最佳合作伙伴。虽然价格无疑是重要因素之一，但它只是众多需要评估的因素之一。投标方的文化是否与公司相匹配，对收购后的公司成功具有巨大的影响。所有者还希望了解投标方对公司的发展计划以及这些计划如何影响公司员工。其他重要的非价格因素包括交易完成的时间以及投标方最终达成交易的可能性有多大。 评估税务影响：业主的财富顾问应审查购协议，以确定交易中哪些部分将被视为普通收入而非资本利得。 企业销售与股利的并列比较回顾过程 受历史低利率水平的推动，过去几年内出售企业或完成分红再融资的条件对所有者来说总体上是较为有利的。每种方法都有其独特的优点和缺点；理解这些对于获得流动性至关重要。 •Debt-所有者可以通过债务重组从企业提取现金，并将投资风险转移到其他资产类别中。为了使现金分配给所有者，融资来源提供高级和/或次级债务作为资金来源的债务资本。 •Equity—公司在进行股权重组（equity recap）时发行股票回购债务证券，其股本资本的比例相对于债务资本有所增加。 这种杠杆式 Recapitalization 涉及一家私营公司发行新债务，随后用这些债务支付股东股息，从而减少公司相对于债务融资的股权融资比例。派发的股息来源于新借入的债务，而非公司的盈利。这种 Recapitalization 影响公司的资本结构，因为它增加了公司的杠杆率。 在流动性事件发生之前 ， 一定要好好考虑一下个人财富 2. 我的销售目标和优先事项是什么我的生意? 在进行交易收益结构化以及管理出售业务或完成股息再资本化所创造的财富时，尽早开始规划效果更佳。 对于大多数企业家而言，通过出售资产或进行再融资以分红的形式可以提升他们到一个新的流动性或财务财富水平，并开启一系列新的可能性。在制定个人财富管理计划之前，确定你的优先事项以及这些新机遇下你最希望实现的目标。 交易的组织方式如何运作会对您作为所有者的税后财富产生显著影响。与拥有帮助业主以限制收益对收入税和最终遗产税暴露的经验的顾问合作至关重要。 3. 如何避免企业销售的资本利得税 ？ 针对企业主的个人财务规划常见问题 (FAQ) 从交易中获得的收入性质将对您的整体税务负担产生重大影响。当前联邦长期资本利得税率为20%，加上可能存在的对投资收入的3.8%税。相比之下，普通收入的最高联邦税率是37%。在大多数情况下，滚动持有的股权可以在交易时免于征税，并且在实现时可能符合长期资本利得的待遇。了解购股协议中影响最终价值和流动性时间的因素也非常重要，包括跟投利益、绩效期权、归属条件和业绩对价等。 在交易关闭并收到资金之前，您就应该开始与财富顾问合作，思考以下问题。 1. 我的业务结构如何影响我的整体规划 (或) 未来的流动性事件 ？ 在业务结构初步建立时，就前瞻性地考虑与流动性事件相关的个人规划因素是个好主意——即使是在最初阶段。您选择的合适企业形式可能是C-Corp或S-Corp。例如，C-Corp（其中所有者或股东的税收与实体分开）可能允许拥有合格小型企业（QSB）股票。借助QSB股票，当您出售时，可能可以免除全部或大部分收益税——最低为成本基础的10倍或1亿美元。对于S-Corp（此结构将公司收入、损失、扣除和税收优惠传递给股东进行联邦税务目的），您可以考虑进行338(H)(10)选举。338(H)(10)是一项税务选举，将股票购买重新分类为资产购买，这允许资产