FingerMotion：2025年年度报告

表格 10 - Q （ 马克一号) ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 11 月 30 日的季度 or ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 对于从 __________________ 到 __________________ 的过渡期 ， 佣金文件编号 ：001-41187 FINGERMOTION, INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) (国家或组织的其他司法管辖区) (I. R. S. 雇主识别号)特拉华州 46 - 4600326 萨默塞特路 111 号 ， 3 层 (主要行政办公室地址) (邮政编码) (347) 349-5339(注册人的电话号码 ， 包括区号) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： Indicate 通过勾选表示 是否注册人（1）已在过去12个月（或根据要求必须提交此类报告的较短期间内）按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定提交了所有需提交的报告？（2）在过去90天内一直符合提交此类报告的要求？ 是 ☐ 否 ☐ 通过勾选标记表明注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T规则》第405条（本章第232.405节）要求提交的较短期间内，）电子提交了每一项交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见“大型加速申报人”定义。 “交易法 ” 规则 12b - 2 中的“ 加速申报 ” 、 “规模较小的报告公司 ” 和“ 新兴增长公司 ” 。 如果是一家新兴成长公司，请勾选以下方框以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 截至最近可行日期，发行人的每一类普通股的已发行股份数量如下：截至2025年1月10日，普通股已发行57,141,186股。 FINGERMOTION, INC. FORM 10 - Q TABLE OF CONTENTS 第一部分 - 财务信息 FINGERMOTION, INC. 简明合并财务报表附注FINGERMOTION, INC.截至 2024 年和 2023 年 11 月 30 日的九个月 注 1 - 业务性质和陈述依据 FingerMotion, Inc.（原名Property Management Corporation of America，以下简称“公司”）于2014年1月23日在特拉华州注册成立。公司最初为住宅和商业房地产物业的所有者提供管理及咨询服务，这些所有者将其物业出租或租赁给第三方租户。 公司在2017年7月13日因控制权变更将公司名称变更为FingerMotion, Inc。2017年7月，公司收购了香港信息技术公司Finger Motion Company Limited（简称“FMCL”）的所有已发行股份。该公司专注于移动游戏的运营和发布。 根据2017年7月13日（以下简称“股份交换协议”）与FMCL签订的股份交换协议，公司同意将其持有的FMCL股东的全部股本股票交换为公司的普通股股票。在交割日，公司向FMCL股东发行了12,000,000股普通股。此外，公司还根据股份交换协议中所述的交易向其他顾问发行了600,000股。 交易被视为“逆向收购”，因为交易完成后，FMCL的股东实现了对合并后公司的控制。从会计角度来看，FMCL被认定为此次交易中的会计收购方，因此，该交易被视为FMCL的资本重组（即公司向FMCL发行股份以换取其股份的资本交易）。因此，FMCL的合并资产、负债和运营结果成为了FingerMotion, Inc.及其子公司的历史财务报表，而公司的资产、负债和运营结果自收购日起与FMCL合并计算。此交易中未记录任何基础资产、无形资产或商誉的增值。 作为股份交换协议及其他相关交易的结果，FMCL 成为了公司的全资子公司。FMCL 是一家注册在香港的公司，成立于 2016 年 4 月 6 日。 2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九格商务管理有限公司（以下简称“九格管理”）与上海九格信息技术有限公司（以下简称“九格技术”）签订了一系列被称为可变利益实体协议（以下简称“VIE协议”）的协议。根据这些协议，九格技术成为九格管理的合同控制关联方。使用VIE协议是一种常见的结构，用于收购中国的公司，特别是在某些受中国政府限制或禁止外商投资的行业中。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权委托协议、购股权协议以及股份质押协议，以确保九格技术和九格管理之间的连接和承诺。 于2019年3月7日，九歌科技还收购了北京迅联（BX）99%的股权，北京迅联是一家子公司，为九歌科技客户提供批量短信消息的折扣分销服务。 指动金融公司有限公司于2020年1月24日成立，完全隶属于指动科技公司。该公司在2021财年的最后一个季度启动了保险科技业务，在大数据部门获得了首个合同并产生了收入。 上海腾联九九信息技术通信有限公司于2020年12月23日成立，旨在进军中国手机销售市场。该公司由九格科技持有99%的股份。 于2021年2月5日，九歌科技处置了其持股99%的子公司苏州布谷鸟数字技术有限公司，该公司成立旨在涉足研发项目。 上海凯顺祥汽车服务有限公司于2024年4月10日成立，目的是进军中国的通信和流媒体服务市场。该公司由九歌科技持有99%的股份。 简明合并财务报表附注FINGERMOTION, INC.截至 2024 年和 2023 年 11 月 30 日的九个月 附注 2 - 主要会计政策摘要 巩固和表述原则 合并后的简要财务报表按照美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制。合并后的简要财务报表包含公司的财务报表及其全资子公司。所有内部公司账户、交易和利润在合并时已相互抵消。 可变利益实体 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第810号“合并”（“ASC 810”）的规定，公司需将其Variable Interest Entities（“VIEs”）的财务报表纳入其合并财务报表中。根据ASC 810的规定，如果一家公司在VIE中承担了大多数的风险敞口或有权获得VIE大部分的剩余收益，则该家公司必须将VIE纳入合并范围。VIE是指通过合同安排，该公司承担了与拥有该实体相关的风险和报酬，并因此成为该实体的主要受益方的实体。 根据ASC 810的规定，在以下两个特征同时满足的情况下，一个报告实体对一个特殊风险实体（VIE）具有控制性的财务利益，并必须对该VIE进行合并：(a) 报告实体拥有能够指导对VIE经济表现影响最显著的活动的权利；和(b) 报告实体承担吸收重大损失或获得重大收益的权利。报告实体是否拥有这种权利的判断不受踢出权或参与权存在与否的影响，除非单一企业（包括其相关方和实质代理）单独具备行使这些权利的单方面能力。九歌技术的实际股东不持有任何影响合并判断的踢出权。 通过附注1中披露的VIE协议，本公司被认定为九歌技术的主要受益方。因此，九歌技术的经营成果已纳入accompanying 合并财务报表中。九歌技术没有用于抵押或仅用于清偿其自身债务的资产。九歌技术的债权人也不对本公司的一般信用享有追索权。 FINGERMOTION, INC. 截至 2024 年 11 月 30 日和 2023 年 11 月 30 日的九个月简明合并财务报表附注 附注 2 - 主要会计政策摘要 (续) 以下是在截至2024年11月30日和2024年2月29日的合并财务报表中包含的VIE及其子公司的资产和负债： 简明合并财务报表附注FINGERMOTION, INC.截至 2024 年和 2023 年 11 月 30 日的九个月 附注 2 - 主要会计政策摘要 (续) 估计数的使用 编制公司的财务报表符合美国通用会计原则要求管理层在准备财务报表时需要对资产和负债的价值以及在财务报表日期披露的潜在资产和负债进行估计和假设。这些估计和假设影响资产负债表日报告的资产和负债金额以及报告期间收入和费用的金额。管理层在准备财务报表时会基于历史趋势和其他可获得的信息做出其最佳估计。实际结果可能与这些估计有所不同。 某些风险和不确定性 该公司依赖全球认可的托管提供商的基于云的托管服务。管理层认为替代来源是可用的；然而，该关系的中断或终止可能会在短期内对我们经营结果产生不利影响。 可识别无形资产 可辨认的无形资产按成本记录，并在3-10年内摊销。与有形财产和设备类似，公司定期评估可辨认的无形资产是否存在减值迹象，即当出现事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回时。 长期资产减值 公司将其长期资产分类为：(i) 计算机和办公设备；(ii) 家具和固定装置；(iii) 租赁改进；和(iv) 有限使用寿命的无形资产。 公司在不确定环境中保持稳定的市场份额增长。 该公司在确定各项资产的公允价值时，基于对未来现金流量及其他因素的各种假设和估计。用于确定长期资产未来价值及其剩余使用寿命的假设和估计具有复杂性和主观性。这些假设和估计可能会受到多种因素的影响，包括外部因素如行业和经济趋势，以及内部因素如公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测。 应收账款与风险集中 应收账款（扣除坏账准备后的净额）按公司预期将要收回的金额或净可变现价值列示。公司提供了包括退货、折扣和可疑账户在内的坏账准备金，以涵盖估计的无法收回金额。公司根据历史收款经验以及对当前贸易应收账款状况的审查来估计坏账准备金。由于各种因素的影响，公司对其坏账准备金的估计值可能会发生变化。 FINGERMOTION, INC. 截至 2024 年 11 月 30 日和 2023 年 11 月 30 日的九个月简明合并财务报表附注 附注 2 - 主要会计政策摘要 (续) Lease 经营租赁和融资租赁的使用权资产以及租赁负债在租赁开始日根据未来租赁付款的现值进行确认，这一现值基于整个租赁期间计算。当无法轻易确定隐含租赁利率时，公司会使用增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率是在租赁开始日期可获得的信息基础上得出的，代表公司在类似经济环境下为取得与租赁付款相似金额和期限的无担保借款所需支付的利率。使用权资产包括在租赁开始日前支付的任何租赁付款和收到的任何租赁激励。经营租赁的使用权资产还包括累计预付或应计租金，当存在此类情况时。 租赁期间的付款不均等。使用权资产和租赁负债可能包含在合理确定公司会行使该选择权时延长或终止租赁的选项。 现金和现金等价物 现金及现金等价物包括手中现金、需求存款以及与其他银行放置的原始到期日不超过三个月的高度流动性的其他短期投资，这些投资可以随时转换为已知金额的现金。 财产和设备 固定资产按成本列示。为了财务报告的目的，固定资产的折旧采用直线法计提，折旧率根据资产的预计使用寿命确定。预计使用寿命范围从3年至7年不等。当管理当局具备出售能力和意向时，土地分类为持有待售，符合ASC主题360-45的规定。 每股收益 基本每股（净）亏损是基于报告期内普通股加权平均数计算的，而报告期内潜在发行的普通股的影响则包括在稀释每股（净）收益中。 FASB会计准则汇编第260号主题（ASC 260）“每股收益”要求将根据员工授予的员工股权期权、未归属股份和其他类似的权益工具视为潜在普通股，以计算稀释每股收益。稀释每股收益应基于实际授予且尚未被放弃的选项或股份数量，除非这样做会是反稀释性的。该公司使用ASC 260中规定的基于股份支付交易提供的权益工具的“库存股”方法来确定稀释每股收益。反稀释证券代表可能具有稀释性但其影响被反稀释的潜在稀释证券，在计算稀释每股收益或每股亏损时予以排除。 FINGERMOTION, INC. 截至 2024 年 11 月 30 日和 20