煤炭行业税务合规报告（2025）

2025 华税律师事务所二〇二五年一月 煤炭行业税务合规报告（2025）前言 2024年，随若新增产能逐步释放，我国煤炭产量保持增长且进一步向晋陕蒙和新疆地区集中，消费量在一次能源消费结构中的占比超五成，煤媒行业在国民经济中仍然占据重要的战略地位。与此同时，由于源头发票缺失、税负过重等问题存在，煤炭行业也是虚开，愉税行政及刑事案件高发的行业。 2024年以来，八部门联合常态化打击涉税违法犯罪以及严查违规财政奖补政策的背景下，煤炭行业税务风险激增，税务合规的重要性愈发凸显。在&最高人民法院最高人民检察院关于办理危害税收发布会上，最高人民检察院法律政策研究室副主任余双彪指出，煤炭等行业仍是虚开骗税犯罪高发领域。由于煤炭并采配额制的存在，采煤企业通常采取账外经营等方式销售超配额开采的煤炭，下游煤炭贸易企业向其采购煤炭时难以取得增值税专用发票作为增值税进项抵扣及企业所得税税前列支的凭证。另外，自2010年国家发改委发布关于加快推进媒矿企业兼并重组若干意见》启动煤炭化解过剩产能工作以来，煤炭行业转变为卖方市场，煤媒炭贸易企业能够从正规大型媒矿采购配额内煤炭的数量十分有限，为满足下游企业用煤需求，煤炭贸易企业只能从小型媒扩处采购超采煤炭，这一变化加剧了煤炭行亚面临的发票困境问题。为解决进项发票抵扣不足的问题，部分煤炭 企业重构业务模式，利用挂靠、代开等方式取得进项发票，但因模式的多样性、复杂性及税企对业务模式的理解差异，存在较大的虚开风险。除虚开问题外，近年来煤炭行业曝出多起开采环节偷逃资源税、加工环节愉逃消费税，以及股权变动过程偷逃所得税的案件，煤炭行业的税收风险呈现出多环节、多税种的特点。 基于此，为使广天煤炭行业企业在今后的经营中，合规合法地进行税务管理、加强内部风险防控与外部风险隔离，有效应对和化解测税法律风险，华税基于对煤炭行业的深入观察以及媒炭企业涉税案件代理经验撰写本报告，深入分析税收征管新形势下媒炭行业的税收环境，汇总2024年最新的煤媒炭企业涉税刑事、行政案件，揭示煤炭行业涉税风险的现状及最新变化，并在此基础上提出企业管理合规建设：以期为煤炭企业防控涉税法律风险提供参考。huash 目录 一、2024年我国煤炭行业发展情况二、2024年煤炭行业涉税案件观察三、2024年煤炭行业税收环境分析四、煤炭行业各环节常见涉税风险五、煤媒炭行业涉税刊事案件辩护要点及案例分享六、2025年煤炭行业税务合规管理建议com 一、2024年我国煤炭行业发展情况 历经“十三五”时期的供给侧改单革，媒炭行业正逐步进入成需发展阶段，行业集中度随若市场出清与兼并重组持续提升，行业竞争格局日趋稳定。随若我国经济社会，经济秩序持续向好，煤炭行业经济效益明显改善，在国家发改委山台指导价格及长签约率与履约率提升的背景下，煤媒炭价格趋于稳定。 在绿色发展理念的引领下，我国能源行业持续发展，能源结构不断优化，煤炭优质产能加快释放、洁洁高效利用率不断提升，煤电结构不断优化，能效求平大幅提高。同时，新型煤化工得到大力发展，预计化工行业对媒炭的书求增速将保持较高水平，全国煤炭产量和市场供应量整体呈现上升趋势， 据国家统计局数据显示，2023年我国能源消费总量为57.2亿吨标准煤，煤炭消费量凸能源消费总量的55.3%，凸比超能源消费总量的平数：全国原媒产量32.17亿吨，比2022年同比增长12.8%，原煤生产培速再次提升：全国规模以上煤炭开采和洗选企业营业收入3.50方亿元，比上年增长12.9% 煤炭生产重心持续向资源赋好、开采条件好的地区集中。据国家统计局数据显示，2023年，全国规模以上煤炭企业原煤产量超亿吨省份共7个，原煤产量超10亿吨省份2个，分别为山西（13.78亿吨）和内蒙古（12.42亿吨）；其余为陕西（7.62亿吨），新疆（4.60亿吨），贵州（1.33亿吨），安徽（1.12亿吨），河南（1.03亿吨）：上述7省份产量合计41.90亿吨，同比增长8.0%，凸全国规模以上煤炭企业原煤产量的88.7%，比2022年提高2个百分点。年产量在5000万吨至亿吨省份5个，亨夏（9900万吨），山东（8700万吨），黑龙江（7000万吨），云南（7500万吨），甘肃（6000万吨），合产量为3.91亿吨，凸全国产量的9.3%。 2025年是我国“十四五”规划的收它之年，是推动我国经济社会全面发展绿色转型的关键时期，也是推动国家能源绿色低碳发展的关键时期，煤炭行业在有关部门的关注和政策的扶持下，将迎来新的发展契机。 二、2024年煤炭行业涉税案件观察 （一）2024年煤炭行业涉税行政案件观察 通过对煤炭行业涉税行政案件进行分折，可以发现媒炭行业涉税风险涵盖多个税种。一方面，由于配额制政策的延续，煤炭贸易企业难以取得合法凭证用于抵扣进项税款及进行企业所得税税前扣除，通过代开、财政返还等模式解决发票问题存在较人的虚开及愉税风险；另一方面，由于煤炭企业股权价值难以估量，股权转让环节存在所得税风险：此外，煤炭的开采、加工等环节涉及资源税，消费税等多个税种，税收风险居高不下，本报告摘录三类煤炭行业典型案例： 1.取得虚开发票被认定为愉税并以虑开移送司法机关 2011-2012年度，鄂尔多斯市某煤炭企业取得包头市A矿业有限公司、包头市B矿业有限公司和包头市C矿业有限公司一家公司开具的共263份增值税专用发票。经税务机关查明，该媒炭企业存在以下违法事实：与包头市B矿业有限公司之间存在资金回流，取得173份发票为虚开行为，价税合计20.064.456.00元；与包头市C矿业有限公司之间存在资金回流，取得70份发票为虚开行为，价税合计8173.336.00元；根据内蒙古自治区包头市中级人民法院刑事判决书之笔录，其取得包头市A矿业有限公司开具的20份增值税专用发票为虚开的发票价税合计2300,00000元，根据上述违法事实，税务机关作出如下处理：取得的263份虚开发票进行进项抵扣的增值税做转山处理并补缴增值税共计4437,123.02元：补缴2011-2012年度少缴附加税费共计443.712.3元：取得虚开发票进行的税前列支进行调增并补缴企业所得税共计6.414.239.17元：对上述应缴未缴税款加收滞纳金，另外，税务机关将该煤炭企业的行为作出如下定性：取得263份虚开发票的行为定性为虚开增值税发票：取得虚开增值税专用发票，属于在帐簿上多列支出，不缴或者少缴应纳税款的愉税行为，拟处不缴，少缴税款11,073.218.34元以1倍的罚款，但由于以虚开发票移送司法机关，暂不作出行政处罚， 2024年5月31日，国家税务总局青岛市税务局稽查局查处了一起虚开增值税专用发票案件。经查，某能源公司在没有真实货物交易情况下，虚构煤炭销告业务，通过伪造销售合同、票货分离、资金回流等方式对外虚开增值税专用发票1046份，价税合计金额1亿元。目前，税务部门已将该案移送公安机关。 2024年7月，国家税务总局黑龙江省税务局公布一起税务行政处罚案件。经税务机关查明，同江市某经贸有限公司存在以下违法事实：2022-2023年供暖季销售黑龙江省内煤炭8.932.44吨，收到政府补贴446.622元，应计征增值税而少计提增值税销项税额51,381.29元：2024年2月偿还某贸易有限公司的借款，将19,179.8吨煤炭货权转移给该贸易有限公司，货款价税合计13.118.983.20元，少计提增值税销项税额1.509.263.55元；2024年2月，少缴城市维扩建设税7,272.23元：2022年签订煤炭购入合同2份、销售合同1份，煤炭仓储合同1价，2023年签订煤炭购入合同27份，销售合同32份，少缴印花税共计28.648.90元，根据上述违法行为，税务机关将某经贸有限公司不缴少缴税款的行为定性为愉税，处不缴少缴税款以0.5倍罚款，共计121,849.62元， （二）2024年煤炭行业涉税刑事案件观察 2024年2月27日，国家税务总局、公安部、最高人民检察院，最高人民法院、海关总署、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家外汇管理同在北京召开全国八部门联合打击涉税违法犯罪工作推进会设，明确要持续深化完普联合 打击工作机制，依法严历打击涉税违法犯罪行为：在多最高人民法院最高人民检察院关于小理危害税收征管刊事案件适用法律者问题的解择3（法释（2024）4号，以下简称“两高涉税司法解释”）新闻发布会上，最高人民检察院法律政策研究室副主任余双彪指山，媒炭等行业仍是虚开骗税犯罪高发领域，要聚焦涉税犯罪高发多发等重点区域、重点行业、重点群体，坚持全链条一体化打击，从严惩治虚开增值税专用发票，骗取留抵退税等犯罪，持续保持刑事打击的高压态势。以下为选取的三起国家税务总局公告，裁判文书网等被露的媒炭领域涉税刑事案件： 1.山西临县破获一起虚开增值税专用发票案：铝锭变煤炭，暴力虑开12.4亿元 山西临县破获一起虚开增值税专用发票案 20249-09/124( 21:54 2024年9月，山百临县公安同经侦大队被获一起涉案金额12.4亿元的虚开增值税专用发票案。据悉，2024年夏，临县公安局经侦大队在日常1.作遥查中发现凸梁市某能源公司涉嫌大量虚开增值税专用发票，通过拓展线索发现一个以暴力虚开煤炭、运输发票为主的犯罪集团。经查，该案涉及安徽、河北、河南、江西、内蒙古、山东，山西、陕西、天津、重庆10个省、直辖市、白治区97家企业，涉及虚开增值税专用发票1万余份，票面金额10.98亿元，税额1.42亿元，价税合计12.4亿元。日前，该案已抓获犯罪嫌疑人6人。本案中，以犯罪嫌疑人张某，弓某，高某为骨干的犯罪团伙在山西吕梁，山东，安徽等地利用他人身份注册数家企业，利用上游公司虚开铝淀增值税专用发票，再由梁市某能源有限公司变更品名对外虚开煤炭增值税专用发票，相关公司虚开大量增值税专用发票后将公司注销或者逃蘑，属于典型的暴力虚开增值税专用发票案件。犯菲媒疑人流第全国客地利用于中资源人肆升绍有需求的公司实实增值税专用发 票，从中抽成牟利。 2.收取“开票费”虚开增值税专用发票被判处十年八个月 2017年9月至11月间，被告人庞某与张某2（已判刑），李某4（已判刑）三人通过西乡县人孙某1、周某1介绍，在西乡县庭诵季某1、彭某、孙某2三人为公司法人，分别开设了西乡县S煤炭运输有限公司、西多县」煤炭有限公司、西乡县F媒炭有限公司用于领取和开具增值税专用发票。庞某，张某2，李某4商设，三家公司对外开具发票，接照销项税金额8%左右收取“开票费”牟利，利润三人平均分配。后三人利用上述三家公司，在无真实煤炭交易和运输服务的情况下，于2017年11月至2018年2月之间，向下游13家公司实际开具增值税专用发票747份，不含税价款74,135,288.86元，销项税额12,602,998.97元，下游公司收到发票后全部到税务机关进行了抵扣，为保持三家公司进销项税额平衡，应税务检查和撞饰对外虚开的事实，2017年11月至2018年2月之间，庞某等三人利用上述三家公司，在没有真实的媒炭交易和运输服务的情况下，以开票税额4%-5%的低价购买了上游24家公司开具的进项税增值税专用发票612份，不含税价款76.813604.47元，进项税额为12.580.039.89元，已认证抵扣573份，扣除失控发票已作进项税额转出11份，实际抵扣进项税额11.757,224.16元。一审法院认为被告人庞某违反国家税收征管和发票管理规定，在无真实货物交易的情况下，伙同同案被告人为他人虚开增值税专用发票，虚开的税款数额巨人，其行为已构成虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刊十年八个月，并处罚金人民币十万元. 3.采用变票方式低买高卖增值税专用发票被判处十年有期徒型 2011年3月16日，被告张某刚利用其堂弟张某吕名义在河北省邯郸市永年区（原永年县）注册成立永年县某甲贸易有限公司（某乙公司），法定代表人为张某昌，被告人张某刚为实际控制人，该公司于2011年6月1日成为一般纳税人。被告人张某刚于2011年6月至