淘屏美股招股说明书(2025-01-13版)

最多 3, 602, 589 股普通股可转换本票转换时可发行 根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，我们直接向Streeterville Capital, LLC（以下简称“投资者”或“Streeterville Capital”），一家犹他州有限 Liability Company，发行至多3,602,589股无面值普通股（以下简称“普通股”）。这些普通股是根据一张原始本金余额为1,311,000美元的非担保可转换票据（以下简称“可转换票据”）转换而来的。该可转换票据的简单年利率为7%，有效期为投资者向公司交付可转换票据购买价格后的12个月。投资者有权将全部或部分未偿本金金额按照固定转换价格每股3.00美元转换为公司的普通股。此外，投资者有权在每月最高限额为300,000美元的情况下，将全部或部分未偿本金金额赎回为公司的普通股，转换价格为较低者：(i) 每股3.00美元；(ii) 最低连续十个交易日成交量加权平均价格（VWAP）的80%；但不得低于每股0.10美元的价格。投资者还拥有在任何交易日及其后一个交易日行使赎回权利，条件是在该交易日及前一交易日的纳斯达克最低价格基础上，普通股的日内交易价格高出10%。在这种情况下，投资者可以将全部或部分未偿本金金额赎回为公司的普通股。 塔坡的普通股在纳斯达克资本市场以“TAOP”代码上市。截至2025年1月10日，纳斯达克普通股的最后报告售价为每股0.35美元。可转换债券没有形成公开交易市场，我们也不预期会形成市场。 根据Form F-3第I.B.5条通用指示，在任何此类销售发生前的12个日历月期间内，公司或其代理出售的证券总市值不得超过按Form F-3第I.B.5条通用指示计算的普通股非关联方持有股份总市值的三分之一，只要公司的公众浮动市值保持在7500万美元以下。截至2025年1月13日，根据该日期非关联方持有的普通股数量和每股0.4223美元的价格（该价格为公司普通股在纳斯达克资本市场于2024年12月31日的最后交易价格），公司普通股的公众浮动市值约为4,564,120美元。在以Form F-3第I.B.5条通用指示为基础的12个日历月期间结束之前及包括本补充文件之日，公司并未根据Form F-3第I.B.5条通用指示出售任何证券。因此，本招股说明书补充文件仅涉及最多1,521,373.33美元或3,602,589股普通股的发行与出售给投资者。 投资公司证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏从第S-6页开始描述的风险和不确定性，以及纳入本招股说明书补充文件和 accompanying prospectus 的文件中所列明的风险和不确定性。 塔핑公司并非运营实体，而是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。由于塔핑自身并无业务运营，我们的业务通过公司的运营子公司进行，主要在中国大陆。这种结构对投资者带来了独特的风险，并且您可能无法直接持有塔핑运营实体的股权。特别警告您，基于或在大部分享有运营在中国的风险是显著的，包括中国法律、政治和经济政策的变化，中美关系，或者中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和塔핑证券的价格产生重大不利影响。如果未来与我们PRC子公司的业务运营相关的法规发生重大变化，且我们的PRC子公司未能实质性遵守此类法规，我们可能会面临合规成本和监管风险，导致我们PRC子公司的业务运营受到重大不利影响，公司普通股的价值也可能大幅下降。见下文“风险因素——在中国开展业务的风险”。 在2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“CSRC”）发布了《境内企业境外证券发行与上市试行管理办法》（以下简称“试行办法”）以及五项配套上市规则（以下简称“上市规则”），上述文件自2023年3月31日起生效。2023年2月24日，CSRC与其他多个政府部门共同修订了《境内企业境外证券发行与上市保密和档案管理规定》（以下简称“修订规定”）。修订规定自2023年3月31日起与试行办法一同生效。鉴于上述试行办法、上市规则及修订规定的近期出台，关于境外证券发行及其他资本市场活动的相关监管要求的制定、解释和实施仍存在较大的不确定性。尽管如此，截至本补充招股说明书日期，我们尚未了解到任何要求我们获得中国境内相关部门许可才能向外国投资者发行证券的中国法律法规，除了试行办法下的备案要求外，我们也没有收到中国证监会或其他具有管辖权的中国政府部门关于我们的运营发出的任何问询、通知、警告或处罚。详见“经营业务及向外国投资者发行证券所需的监管许可”部分。 此外，根据2020年颁布的《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA法案”），如果一家在美国上市公司的审计师连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）的检查，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称“SEC”）将被要求禁止该发行人的证券在美国全国证券交易所（如纽约证券交易所NYSE和纳斯达克Nasdaq）或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》，并于2022年12月29日由美国总统签署《 Consolidated Appropriations Act, 2023》（《综合拨款法，2023年》）生效，该法案中包含与《加快问责外国公司法案》相同的条款，并修改了HFCA法案，要求如果发行人的审计师连续两年而非连续三年未接受PCAOB的检查，SEC则需禁止其证券在任何美国股票交易所或场外市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，指出由于某些司法辖区的一个或多个主管当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的主要注册会计师事务所，该报告还列出了特定的受此决定影响的注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP（简称“PKF”）或我们之前的注册会计师事务所UHY LLP均不是总部位于中国大陆和香港的事务所，也没有被该报告列为受PCAOB决定影响的事务所。这两家事务所都接受了PCAOB的全面检查，且PCAOB能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是由我们的注册会计师事务所持有的电子文件。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部（简称“MOFCOM”）和PCAOB签署了《协议声明》（Protocol），为PCAOB进入并检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据SEC发布的关于《协议声明》的相关事实说明，PCAOB将拥有独立选择任何发行人审计进行检查或调查的权利，并可以自由地向SEC传递信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，在2022年，它已经能够对所有PCAOB注册的发行人的审计业务进行全面检查和调查。 会计师事务所总部位于中国大陆和香港。然而，尚存在不确定性，即PCAOB未来是否能够继续进行全面的检查和调查。PCAOB表示，如果需要，将立即考虑根据HFCA法案发布新的认定。如果PCAOB在未来确定无法在某一时点检查或充分调查我们的审计机构，根据HFCA法案，公司的证券交易将被禁止。详见“风险因素-与中国业务相关的风险-最近由SEC联合发布的声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCA法案，均要求对在美国上市且在中国有重大运营的公司应用更严格的额外标准。这些发展可能增加我们持续上市、未来融资、业务运营、股价和声誉方面的不确定性”部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 民事责任执行的法律问题 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附随的招募说明书中的信息。我们和投资者均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提出出售和寻求购买证券。您不应假设本招募说明书补充文件或附随的招募说明书中的信息截至除首页注明日期以外的其他任何日期都是准确的，同样，任何通过引用方式纳入的文件的日期也应以其提交日期为准。 在任何美国以外的司法管辖区均未采取任何行动以允许对这些证券进行公开发售或持有或分发此补充说明书或随附说明书。持有此补充说明书或随附说明书的人在非美国的司法管辖区应自行了解并遵守与此发行和此补充说明书及随附说明书分发相关的任何限制。 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们在 2022 年 1 月 14 日提交给 SEC 并于 2022 年 7 月 1日生效的 F-3 类 “shelf” 注册声明（文件编号 333-262181）的一部分。根据这一“shelf” 注册程序，我们可以在单次或多次发行中不时出售随附 Prospectus 中所描述的任何组合证券，总金额不超过 1 亿美元。 这份文件包含两个部分。第一部分是由本补充募集说明书组成，描述了此次发行的具体条款以及所发行的证券。第二部分是附随的募集说明书，日期为2022年7月1日，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。如果此次发行的描述在本补充募集说明书与附随的募集说明书中存在差异，应以本补充募集说明书中的信息为准。 在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本补充说明书和随附的说明书，以及“您可以找到更多信息”的标题下所描述的额外信息。 前瞻信息 本补充招股说明书包含“前瞻性声明”，这些声明涉及重大的风险和不确定性。本补充招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况的战略、计划以及对未来运营的预期等陈述，均为根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的定义，在此处被视为“前瞻性声明”。我们已尝试通过使用诸如“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“意图”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应当”或“将”或其否定形式或其他类似术语来标识前瞻性声明。我们的实际结果可能与在此所述内容或由此暗示的内容有重大或显著的差异。 任何包含在本招募说明书补充文件、附带招募说明书以及我们已提交给SEC并在此招募说明书补充文件中引用的文件中的前瞻性陈述仅是基于目前可获得的信息及管理层对潜在未来事件结果的当前信念，对未来事件的估计或预测。这些前瞻性陈述是否能够准确反映未来事件的发生，我们能否实现业务目标，以及我们未来的收入、运营结果或财务状况是否会有所改善，均受众多风险的影响。存在若干重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”部分及其他截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告中讨论的因素，以及我们在本招募说明书补充文件和附带招募说明书中引用的其他SEC文件中提及的因素。您应将这些因素和我们在本招募说明书补充文件、附带招募说明书及其他我们在此招募说明书补充文件和附带招募说明书中引用的文件中做出的所有谨慎性声明视为适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招募说明书补充文件的何处或我们在本招募说明书补充文件和附带招募说明书中引用的文件中的何处。如果其中一个或多个因素得以实现，或者其任何基础假设被证明不正确，我们的实际结果、表现或成就可能会与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、表现或成就有重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，除非法律法规要求。 招股说明书补充摘要 这份摘