淘屏美股招股说明书(2024-09-05版)

最多 20, 043, 394 股普通股 这份补充说明书修订并补充了于2024年5月8日生效、不时修订或更新的说明书（以下简称“说明书”），它是我们登记声明F-1号后效修正案第1号的一部分（登记声明编号为333-274153）。本次说明书补充是为了更新并补充在9月5日提交给证券交易委员会的表格6-K报告中包含的信息。因此，我们将表格6-K报告附录在了本次说明书补充中。 本补充说明书更新并补充了《说明书》的内容，且除非与《说明书》，包括对其的所有修改或补充一并使用，否则本补充说明书不得提供或利用，也不构成完整文件。您在阅读本补充说明书时应将其与《说明书》一并考虑，若《说明书》和本补充说明书中的信息存在任何冲突，应以本补充说明书中的信息为准。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“TAOP”代码进行交易。2024年9月4日，纳斯达克资本市场的收盘价为每股市值$0.50。 我们作为适用联邦证券法下的“外国私人发行人”，因此选择遵守Prospectus及相关未来申报中的某些简化版公开公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑《招股说明书》第9页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，亦未确定此招股价说明书的真实性或完整性。与上述陈述相反的任何说法均为违法行为。 本招股说明书补编第 1 号日期为 2024 年 9 月 5 日。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16 条或第15d - 16 条规定的外国私人发行人的报告 2024 年 9 月 佣金文件编号 001 - 35722 太平公司. (注册人姓名英文翻译) 21st广东省深圳市福田区光大银行大厦竹子林楼 518040(主要执行办公室地址) 通过勾选标记指示注册人是否或将在Form 20-F或Form 40-F表格下提交年度报告：Form 20-F ☐ Form 40-F ☐ 解释注释 塔蓬公司（以下简称“本公司”）提供此表6-K以提供截至2024年6月30日及2023年6月30日的六个月未经审计的合并财务报表，并将此类财务报表整合到以下引用的公司的注册声明中。 本6-K表格文件通过引用方式合并进公司根据修订后的《证券法》（1933年）和《证券交易法》（1934年）所提交或提供的登记声明中，具体编号为S-8（注册号333-256600和333-211363）和F-3（注册号333-262181和333-229323），但不包括被公司后续提交或提供的文件或报告所替代的部分。 前瞻信息 本6-K号报告包含与我们公司及行业相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层当前的信念、预期、假设、估计和预测。在本报告中，当我们或我们的管理层使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”等词语时，旨在标识前瞻性内容。 这些声明反映了管理层对我们未来事件的看法，并且受到多种风险、不确定性以及假设的影响，包括但不限于：我们可能无法实现或维持盈利的能力；我们的独立注册会计师对持续作为持续运营实体的能力表示的重大疑虑；不利的经济状况可能影响客户在技术及户外广告上的支出水平；新兴的其他竞争技术；国内和国外法律、法规和税收的变化；与中国法律体系及相关中国法律、经济、政治和社会事件相关的不确定性；证券市场的波动性；以及其他一般在标题为“关键信息 - 风险因素”及我们在2024年4月25日提交的年度报告（简称“年度报告”）中的其他风险和不确定性。如果任何这些风险或不确定性实际发生，或者我们业务及其所运营的商业市场下的基本假设被证明不正确，实际结果可能会与年度报告中描述的预期有显著差异。 本报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是归因于我们、其他各方或代表我们行事的任何人士，其全部内容均受到本节中包含或引用的警示性陈述的限制。除非适用的法律和法规另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映报告日期之后发生的事件或情况，或意外事件的发生。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已由授权人士签署本报告，以代表其签字。 EXHIBIT INDEX Exhibit 99.1 陶品股份有限公司(F / K / A 中国信息技术有限公司) 合并资产负债表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31日 补充披露重大非现金交易 * ： *2023年8月1日，公司执行了一项对公司已发行及流通普通股的每十股合并为一股的反向股票分割。除了授权股份外，合并财务报表中所有关于股份数量的引用以及每股信息均进行了追溯调整。 在2023年4月，公司发行了约6,718股限制普通股的第二阶段，价值约为49,000美元，用于收购镇江滔腾物联网科技有限公司（“ZJIOT”），并满足了特定的业绩目标。 在2023年5月，公司向一名顾问发行了50,000股限制性股份作为其从2023年5月26日至2024年5月25日期间服务的补偿。这50,000股普通股份的公允价值为34万美元，将在服务期间进行摊销。 2023年5月，公司向特定董事、高管及员工发行了约200,000股普通股作为服务补偿，这些股份的公允价值约为1,360,000美元。 2024年3月，持有公司于2023年9月发行的可转换债券的持有人，将50,000美元的部分本金和累积利息以每股0.8790美元的转换价格转换为公司56,882股普通股。 在2024年4月，持有公司于2023年9月发行的可转换债券的持有人，将75,000美元的部分本金及累积利息以每股0.8579美元的转换价格转换为87,422股公司的普通股。 在2024年5月，持有公司于2023年9月发行的可转换债券的持有人，将10万美元的部分本金及累积利息以每股0.6670美元的转换价格转换为公司的149,925股普通股。 太平股份有限公司未经审计合并财务报表附注 1. 组织、主要活动和管理计划 塔蓬公司（原名中国信息技术有限公司，以下简称“公司”），及其子公司，是中国提供基于云技术的智慧城市物联网平台、数字广告投放以及其它互联网信息分发系统的供应商。其互联网生态系统使新媒体的所有参与者得以互动与协作。 社区以高效推广品牌、传播信息及交换资源。此外，公司提供全面的软硬件产品组合，包含集成解决方案，如政府、教育、住宅物业管理、媒体、交通及其他私营部门的信息化基础设施、互联网显示技术以及物联网平台等。 在2018年5月，我们将公司名称从“中国信息技术股份有限公司”更改为“塔拼股份有限公司”，以反映我们当时在新媒体和物联网行业的业务运营。在2021年，我们的一家香港子公司——当时的Information SecurityTech International Co. Ltd.（IST HK）将其公司名称更改为Taoping Group (China) Ltd.，以与公司的当前企业结构保持一致，并顺应新的业务策略。如表中所示，这些服务主要通过我们在香港和中国大陆的运营子公司提供。 在2021年6月，公司完成了对在中国户外数字广告行业的领先媒体运营商——塔屏新媒体有限公司（TNM）——100%股权的收购。公司的董事长兼CEO，林江淮先生，在当时持有公司约24.6%的流通股份，同时也是TNM的大股东，拥有约51%的股权。TNM专注于数字生活场景，主要通过其联网智能数字广告显示屏终端，利用人工智能和大数据技术销售户外广告时段。此次对TNM的收购预计将进一步增强公司在新媒体和广告领域的市场地位。 在2021年，公司启动了与加密货币挖矿相关的新型业务，并在香港设立了新的子公司，以补充其萎缩的传统信息技术（TIT）业务部门，作为新业务转型的一部分。然而，由于产出减少和加密货币市场的高度波动性，公司于2022年12月停止了加密货币挖矿业务的运营，继续将精力集中在数字广告、智能显示以及新增的智能家居和相关业务上。 鉴于加密货币挖矿业务的运营终止标志着公司战略的重大转变，这一变化将对公司的运营和财务结果产生重大影响，因此加密货币挖矿业务的运营被呈现在公司的合并财务报表中作为“已停止经营”。详情见第10条注释。 2021年9月，公司及其全资子公司信息科技（中国）有限公司（“IST”）与iASPEC技术集团有限公司（“iASPEC”）的唯一股东林淮先生签署了股份转让协议。交易完成后，公司的可变利益实体结构被解散，iASPEC成为了公司的全资间接子公司。 在2022年一月，公司完成了对ZJIOT100%股权的收购，旨在加速公司在华东地区的智能充电桩和数字新媒体业务的发展。 由于公司的业务转型及退出TIT业务，公司于2022年6月7日以零对价向非关联第三方出售了iASPEC（不包括iASPEC的子公司）100%的股权，主要涉及公司的TIT业务。此次出售为公司带来了约300万美元的总收入，这一结果涵盖了截至2022年12月31日的年度内。 公司于2023年9月6日以零对价向非关联第三方处置了TDL的100%股权，并于2023年10月27日以零对价向非关联第三方处置了TDAL和TCL（包括各自的子公司）的100%股权。此次处置导致公司截至2023年12月31日年度记录亏损总额为16,184美元。 在2023年5月，公司成立了子公司Taoping EP Holdings (Shenzhen) Co., Ltd.，持有51%的多数股权，以探索新的离网污水处理业务线。 在2023年9月，公司以零对价收购了福建拓朋投资有限公司其他股东持有的80%股权，旨在扩大其在福建省的数字广告及其他业务。此次收购后，公司目前持有福建拓朋投资有限公司100%的股权。 2023年11月，公司成立了子公司——广西拓朋（贵港）环保科技有限公司，以扩大其在广西地区的污水处理业务。 太平股份有限公司未经审计合并财务报表附注 下表列出了截至以下日期的我们的子公司。 太平股份有限公司未经审计合并财务报表附注 可变利益实体结构的解散 iASPEC是公司的VIE（可变利益实体）。为了遵守中国法律法规对提供公共安全信息技术和地理信息系统软件运营服务给特定政府及其他客户所限制的外资所有权规定，公司曾通过iASPEC运营受限业务方面。 在2021年9月，我们通过行使《特定期权协议》下的购买选项，解散了可变利益实体结构，以总计180万美元的价格从iASPEC及其股东处购买了所有股份权益。2021年9月18日，Taoping Inc.与IST与iASPEC及其当时的唯一股东林先生签署了股权转让协议。根据协议，林先生将iASPEC的所有股份权益及相关权利和利益以180万美元的价格出售并转让给了IST，作为交换，IST获得了Taoping Inc.未注册的普通股61,225股，计算方式为将180万美元除以自2021年9月18日之前连续五个交易日的成交量加权平均收盘价。随后，双方通过适用的中国内地政府登记完成了股权转移手续。 在完成股权转移后，公司的可变利益实体结构被解散，iASPEC成为了公司的全资间接子公司。修订并重新制定的MSA自动终止。 持续经营和管理计划 由于市场条件和客户需求的恢复以及公司持续努力将创新的Taoping智能云应用于多样化场景，公司在2024年上半财年的收入实现了28.4%的季度环比增长。截至2024年6月30日的六个月期间，公司的净利润约为60万美元，较2023年同期的净亏损180万美元有所改善。2024年6月30日止六个月，公司的经营活动产生的净现金流约为-250万美元，而2023年同期为-70万美元。经营活动产生的净现金流负数主要归因于库存增加和对供应商预付款的增加。截至2024年6月30日，公司的流动资产超过流动负债约920万美元，相比2023年12月31日的流动资产超过流动负债约520万美元有所增加。 公司将继续专注于数字广告及其他基于云和人工智能相关的产品与应用。此外，其两大