沃辛顿钢铁公司 2025 年年度报告

根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称普通股 ， 无面值WS纽约证券交易所 通过勾选来表示，在过去12个月（或注册人在被要求提交此类文件的较短期间内）是否已按照Rule 405下法规S-T（§232.405章）的要求提交了每份互动数据文件。是☐No☐ 通过勾选标记表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小规模报告公司，或是新兴增长企业。请参见《交易法案》规则12b-2中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小规模报告公司”和“新兴增长企业”的定义。 ☐☐☐☐☐大型加速文件管理器非加速文件管理器加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选若注册公司选择不使用过渡期（根据《证券交易法》第13(a)条适用于任何新的或修订的财务会计标准）的复选框。☐ ☐通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 仅适用于公司发行人 ： 2025 年 1 月 6 日 ， 注册人发行和流通在外的无面值普通股数量为 50, 753, 704 股。 目录 TABLE OF CONTENTS Page关于前瞻性陈述的警告说明ii 4. 第二部分其他资料Item法律诉讼36 1. Item风险因素36 1A. 项目股权证券的未登记销售和收益的使用362. Item高级证券的默认值363. Item矿山安全披露364. Item其他信息375. Item展品376.Signatures38 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 沃斯丁钢铁公司（以下简称“沃斯丁钢铁”或“我们”；与合并子公司一起，统称为“公司”）在本季度报告Form 10-Q（以下简称“本季度报告”）中包含的部分陈述，包括但不限于“第一部分-第1项-附注5-或有负债和义务”和“第一部分-第2项-管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的内容，构成根据1995年《私人证券诉讼改革法》（经修正）定义的“前瞻性声明”。前瞻性声明反映了公司的当前预期、估计或预测，涉及未来结果或事件。这些声明通常通过使用前瞻性词语或短语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“可以”、“应当”、“将会”、“计划”、“将要”、“很可能”、“估计”、“预测”、“位置”、“策略”、“目标”、“旨在”、“寻求”、“预见到”或其他类似词语或短语。这些前瞻性声明包括但不限于关于以下内容的陈述： •未来或预期的现金头寸、流动性和进入金融市场和资本的能力 ； •• 前景、战略或业务计划 ；• 预期的财务和运营绩效 ， 以及离职后的未来机会 ；分离的税务处理 ；•预计Worthington Enterprises, Inc.将其钢铁加工业务分离为独立的上市公司Worthington Steel于2023年12月1日完成（“分离”）所带来的预期利益； •未来或预期的增长、增长潜力、前进的动力、业绩、竞争地位、销售额、销量、现金流、利润、利润率、资产负债表优势、债务、财务状况或其他财务指标； • 原材料和产成品的价格趋势以及价格变化的影响 ； • 提高或维持利润率的能力 ； 预期需求或需求趋势 ； • 从转型和创新努力中获得的预期收益 ；• 增加产品线和参与新市场的机会 ； 提高绩效和竞争地位的能力 ； • 预期营运资金需求、资本支出和资产出售 ； •预期的成本、运营、销售、库存管理、采购以及供应链等方面的改进和效率提升及其成果； • 预计盈利潜力 ； •具备进行并购、成立合资企业以及整合运营的能力，并预测相关并购、合资企业、人员削减和资产处置、关停及整合的时间安排、预期结果、益处、成本、费用和支出。 • 预计容量和业务与需求的一致性 ； • 在下游市场盈利经营和产生现金的能力 ； •抓住并保持市场份额的能力，以及开发或利用未来机遇、客户举措、新业务、新产品和新市场的潜力； • 对库存、工作和订单的期望 ； 对经济和市场的期望或改善 ； •对产生改善和可持续的收益、盈利潜力、利润率或股东价值的期望 ； • 司法裁决、法律和法规的效力 ； •网络安全漏洞和其他破坏信息技术基础设施的影响 ； •公共卫生紧急事件的影响以及政府和非政府当局的各种应对措施对经济和市场、公司的客户、对手方、员工以及第三方服务提供商的影响； • 其他非历史事件。 目录 因为它们是基于信念、估计和假设的 ， 所以前瞻性陈述本质上是受可能导致实际结果与预期结果大不相同的风险和不确定性。任何数量的因素可能会影响实际结果 ， 包括但不限于以下因素 ： •在与分离（Separation）相关的监管批准获取过程中存在的不确定性，包括美国国内收入署（Internal Revenue Service）的裁决； • 成功实现分离的预期利益的能力 ； •国家和全球金融市场条件的影响，包括通货膨胀、利率上升和经济衰退，以及金融机构提供资本的能力。 •与公共健康紧急事件相关的风险、不确定性及影响——其持续时间、范围和严重程度无法预测，且与政府当局或其他方采取的行动相关。 • 不断变化的商品价格和 / 或供应 ； • 产品需求和定价 ； • 公司产品的产品结构、产品替代和市场接受度的变化 ； 采购和供应链约束的影响 ； •与工伤赔偿、产品召回或产品责任、意外事故或其他事项相关的不利理赔经验的结果； • 关键设备故障、设施关闭和运营整合的影响 ； •公司在参与的钢铁、汽车、建筑及其他行业中的财务困难、合并和其他变化的影响； • 未能保持适当的库存水平 ； •原设备制造商、最终用户和客户、供应商、合资企业合作伙伴及其他业务往来方的财务困难（包括破产申请）； •实现有针对性的成本削减目标，通过人员裁减、设施关闭及其他成本削减措施； •及时实现转型举措带来的成本节约和运营、销售及采购改进与效率提升，以及其他预期收益。 •在收购的新业务和合资企业整合、维持和发展客户关系、实现协同效应及其他预期利益和成本节约等方面取得整体成功并具备相应能力。 •产能水平和效率，在主要产品市场内的设施中，以及公司在参与的整个行业中； •由于不利天气、意外事件、设备故障、劳动力短缺、公用事业服务中断、社会动荡、国际冲突、恐怖活动或其他原因导致供应商、客户、设施和运输运营的干扰对业务的影响； •客户需求、库存、支出模式、产品选择和供应商选择的变化 ； •国际业务所面临的风险，包括经济、政治和社会不稳定，外汇汇率波动，以及公司产品在全球市场的接受度。 •国家、区域和全球经济发展状况（包括主要产品市场的状况）的影响，特别是公共卫生紧急事件导致的重大经济中断、相关应对措施以及相关的财政刺激计划的实施情况； •关税的影响，贸易限制措施（这些措施可能影响公司的产品或供应商），美国（U.S.）退出或大幅重新谈判贸易协定，贸易战争的发生，边境关口关闭，以及其他贸易法规或关系的变化； •提升和保持流程及业务实践的能力，以适应经济、竞争和科技环境的变化。 目录 •通货膨胀、利率上升以及经济衰退的影响，这可能对公司的运营和财务结果产生负面影响； •实际结果与公司在其重要会计政策应用中使用的估计和/或假设之间的偏差； •存货、股权投资、固定资产、商誉和其他长期资产的入账价值减值 ； •销售和定价的竞争压力 ， 包括进口和替代材料的压力 ； •公司市场的进口水平和进口价格以及外币汇率风险 ； •环境法律、法规的影响，或美国环境保护署或其他类似监管机构采取行动增加成本或限制公司使用或销售某些产品的能力。 •不断增加的环境、温室气体排放和可持续性法规的影响 ； •司法裁决和政府监管的影响，包括在美国及国外（包括美国证券交易委员会（SEC）及其他政府机构根据《 Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security (CARES) 法案》、《2021年综合拨款法》、《2021年美国救援计划法案》以及《2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》所采取的措施）制定的相关规定的影响。 •美国医疗保健法律的影响以及此类法律可能发生的潜在变化，这可能导致公司医疗保健和其他成本增加，并对公司的运营和财务结果产生负面影响。 •美国税法的影响以及此类法律可能发生变化的可能性，这可能会增加公司的成本并负面影响其运营和财务表现。 • 网络安全风险 ； 隐私和信息安全法律和标准的影响 ； • 钢铁行业的周期性 ； • The Company ’ s safety performance; and •其他风险包括沃辛顿钢铁公司在向SEC提交的文件中不时描述的风险，包括在沃辛顿钢铁公司截至2024年5月31日财政年度的年度Form 10-K报告（“2024年Form 10-K”）中的“第I部分-第1A项-风险因素”中描述的风险。 公司提醒投资者这些风险因素，作为PSLRA所规定的事项。前瞻性陈述应根据这些风险进行解释。无法预测或识别所有潜在的风险因素。因此，读者不应认为上述列表是所有潜在风险和不确定性的一份完整清单。提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。本Form 10-Q中的任何前瞻性陈述均基于截至本Form 10-Q发布之日的当前信息。 其他负债35.3 34.3非流动经营租赁负债64.6 68.3递延所得税净额26.6 27.9负债总额594.2 748.9优先股 ， 无面值 ； 授权 - 1, 000, 000 股 ； 已发行或已发行 - 0 股--普通股 ， 无面值 ； 授权 - 150, 000, 000 股 ； 已发行和已发行 - 分别为 49, 482, 982 股和 49, 331, 514 股--额外实收资本909.6 905.3留存收益111.0 86.1累计其他综合收益(亏损) ， 税后净额分别为 $（ 1.5) 和 $（ 1.7)(9.8 )（ 6.1) 股东权益总额 - 控股权1,010.8 985.3非控股权益134.3 132.2总股本1,145.1 1,117.5负债和权益合计$ 1,739.3 $1,866.4 威康顿钢铁公司 合并及联合利润表（以百万元计，除每股金额外）（未经审计） （2）在2024财年第三季度之前，报告的加权平均普通股（稀释后）反映了分离前的基本普通股。这一股份数量被用于计算分离前期间的稀释每股收益。 见合并财务报表和合并财务报表简明附注。 注 1 – 关于业务、分拆、与前任母公司签订的协议及分拆费用的基础陈述 分离 在2023年12月1日（“分配日期”）凌晨12:01，东部时间，原名为Worthington Industries, Inc.的Worthington Enterprises, Inc.（以下简称“原母公司”）完成了其现有钢材加工业务Worthington Steel的分拆，使其成为一家独立的上市公司。这一过程通过分离完成，即在2023年11月21日下午5点交易结束时持有原母公司普通股的股东，将按比例获得Worthington Steel的全部普通股（“分配日期”）。每位在分配日期下午5点交易结束时持有原母公司一股普通股的股东将获得一股Worthington Steel的普通股（“分配”）。 与分拆相关，沃斯丁钢铁公司从某些债务的发行中向原母公司分配了1.5亿美元的现金（详见附注7——债务）。此外，在分拆过程中，原母公司向沃斯丁钢铁公司贡献了一部分资产和负债，包括380万美元的现金及等价物。分拆后，原母公司不再持有沃斯丁钢铁公司的任何所有权权益。 与前父母的协议和离职费用 在2023年11月30日与分离有关的情况下，公司与原母公司签订了一系列协议，这些协议规范了原母公司与公司在分发后的关系，包括《分离与分发协议》、《税务事项协议》、《员工事项协议》、《钢铁供应和服务协议》以及《过渡服务协议》。 与分离相关的直接和递增成本（包括但不限