Ocean Biomedical Inc：2025年年度报告

表格 10 - Q 通过勾选标记，指示注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T规则》第232.405节要求的较短期间）电子提交了每一份必需提交的交互式数据文件（根据《S-T规则》第405条（本章第232.405节））。是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而设立的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至2025年1月13日，注册人共有34,868,628股普通股流通；截至2024年12月30日，共有34,868,628股普通股流通。 TABLE OF CONTENTS 本季度报告表格 10 - Q (本 “报告 ”) ， 包括题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析：“”包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的规定，在修正后的1933年《证券法》（Securities Act of 1933, as amended, the “Securities Act”）第27A节和修正后的1934年《证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934, as amended, the “Exchange Act”）第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及当前预期和战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、当前计划、管理层的当前目标以及预期市场增长。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期、估计和预测有重大差异。因此，您不应将这些前瞻性陈述视为保证、保证、预测或事实或未来事件概率的确定性声明。本报告中所有包含在其中的陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营成果和财务状况、我们的业务策略和计划以及我们对未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。使用“可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“计划”、“寻求”、“相信”、“将会导致”、“预期”、“继续”、“将继续”、“将”、“将会是”、“预期”、“寻求”、“估计”、“意图”、“计划”、“展望”、“将会”、“前景”以及类似表达不确定性未来事件或结果，或这些词语或短语的否定形式或其他类似词语或短语表示未来或前瞻性性质的词语或短语，旨在识别前瞻性陈述。缺乏此类词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。 您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们主要基于当前对未来的期望和趋势进行评估，这些趋势我们相信可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述所述事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括本报告中标题为“…”部分中列出的那些因素。风险因素“以及我们在截至2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 年度报告中的标题 ”关于前瞻性陈述的警告说明” and “风险因素这些因素和其他在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的定期和即时报告中描述的风险因素，未必会包含所有可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何前瞻性声明中表达或暗示的内容存在重大差异的重要因素。 此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能会与前瞻性陈述中描述的情况有重大差异。 此外，表述“我们认为”以及类似表述反映了我们对相关主题的看法和观点。这些陈述基于我们截至本报告发布日期所获取的信息。尽管我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的基础，，但这些信息可能有限或不完整。不应解读为我们在进行了全面调查或审查所有相关信息。这些陈述本质上存在不确定性，投资者应避免过度依赖这些陈述。 本报告中的前瞻性陈述仅适用于陈述作出之日期所发生的事态。我们没有义务更新本报告中的前瞻性陈述以反映本报告发布日期之后的事件或情况，或反映新的信息或未预见事件的影响，除非法律规定必须进行更新。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述未包含任何潜在未来收购、合并、处置、合资或投资的影响。 除非本报告另有明确规定，“Ocean Biomedical, Inc.”、“本公司”、“我们”、“我们的”或类似参考均指OceanBiomedical, Inc.及其子公司。 第一部分 - 财务信息 OCEAN BIOMEDICAL, INC. Condensed Consolidated Balance Sheets（ 以千为单位 ， 份额和每股数据除外)(未经审计) 偿还短期贷款 海洋生物医学有限公司及子公司未经审计简明合并财务报表附注 1. 业务和持续经营注意事项说明 合并业务后，该公司成为一家专注于发现和开发肿瘤学、纤维化和传染病治疗产品的生物制药公司。 企业合并协议 于2023年2月14日，Aesther Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）根据2022年8月31日签署并随后于2022年12月5日修订的最终协议（“业务组合协议”），完成了对Ocean Biomedical Holdings, Inc.（“LegacyOcean”）的收购（“闭幕”）。在闭幕时，AHAC Merger Sub Inc.与Legacy Ocean进行了合并，Legacy Ocean在合并中存续，并成为AHAC的全资子公司。AHAC更名为“Ocean Biomedical, Inc.”并在本报告中被称为“公司”。除非文义另有要求，“AHAC”在此指闭幕前的公司。 根据业务合并协议，公司以约2.4亿美元（不包括交易和其他费用的综合考虑价值）收购了Legacy Ocean的所有已发行资本股票，并以本公司普通股的形式向Legacy Ocean股东支付（业务合并及其他由业务合并协议所设想的交易事项，统称为“业务合并”）。 该业务合并根据美国公认会计原则（“US GAAP”）被视为一次反向资本重组。按照这种方法，AHAC作为法律上的收购方，在财务报表中被视为被“收购”的公司，而Legacy Ocean则被视为会计上的收购方。AHAC的净资产按历史成本列示，不记录任何商誉或其他无形资产。简化的合并财务报表中所有历史财务信息均代表Legacy Ocean及其全资子公司，因为Legacy Ocean是公司的前身。全资子公司包括：(i) Ocean ChitofibroRx Inc.，(ii) Ocean ChitoRx Inc.，(iii) Ocean Sihoma Inc.，和(iv) Ocean Promise, Inc. 该业务合并被视为公司以发行股票换取AHAC净资产的方式进行的等同于资本交易的行为。 公司普通股和认股权证于2023年2月15日在纳斯达克股票市场有限公司开始交易，分别以“OCEA”和“OCEAW”作为代码。参见第3条注释。业务合并和支持协议， 了解更多详细信息。 该公司面临生物制药行业公司常见的风险，包括但不限于产品候选物的成功研发和商业化、经营结果和财务风险的波动、在需要时成功筹集额外资金的能力、保护专有权利和专利风险、专利诉讼、遵守政府法规、依赖关键人员和潜在的合作伙伴，以及市场竞争中的竞争对手产品。 关注事项 附随的合并财务报表根据持续经营基础编制，符合美国通用会计准则（U.S. GAAP），考虑了在正常业务过程中实现资产和满足负债的情况。 公司在截至2024年9月30日的九个月期间内没有来自经营活动的现金流入。截至2024年9月30日，公司持有的现金极少，受限现金为20万美元，工作资本短缺3260万美元。公司的当前运营计划显示，在预计的研究与开发支出和公司目前缺乏收入生成能力的情况下，公司将从经营活动产生亏损并导致经营活动产生负现金流。这些事件和条件对公司持续作为持续经营实体的能力提出了重大疑虑，尤其是在这些财务报表发布之日起一年内。 公司需要筹集额外资金以推进其研发项目、运营业务并满足当前及未来的偿付义务。根据公司的现有运营计划和假设（这些假设可能无法实现），公司预计将会使用反摊薄协议（以下简称“反摊薄协议”）项下净所得的资金。业务合并和支持协议) 和未来的债务和股权融资，包括可能根据《普通股认购协议》（详见附注3）进行融资，业务合并和支持协议) 和 2023 年 5 月签订的 SPA (定义见附注 7 ，高级担保可转换票据此外，公司还需要进一步推迟某些已计提费用和关闭未来融资时应支付的备付金，以用于运营资金。然而，公司能够利用其现有的融资安排（如后援协议）或执行新的流动性来源，取决于多种超出了公司控制范围的因素，包括市场状况以及公司普通股的表现。 公司可能无法在可接受的条款下成功获取额外融资，且可能无法达成合作或其他安排。如果公司无法获得资金，其可能被迫推迟、减少或取消研究与开发项目，这将对其业务前景及持续运营能力产生不利影响。 伴隨的合并财务报表未包括任何与资产金额可回收性及分类或负债金额及分类相关的调整，这些调整可能源于此不确定性的影响。 市场条件对我们业务的影响 全球金融市场 disruption 和潜在的经济衰退或市场修正，包括俄罗斯与乌克兰持续的军事冲突及其相关的对俄罗斯实施的制裁、哈马斯对以色列的攻击及其引发的战争、以及其他全球宏观经济因素如通货膨胀和利率上升，可能会降低公司获取资本的能力，这在未来可能对公司流动性产生负面影响，并可能实质性地影响公司的业务和普通股的价值。 2 、重要会计政策的列报依据和汇总 介绍的基础 未审计的合并财务报表已根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制，并以美元表述。这些注释中提及的任何适用指导均旨在指代 美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《财务会计准则汇编》（Accounting Standards Codification）和《财务会计准则更新》（Accounting Standards Updates）所规定的权威性美国通用会计原则（U.S. GAAP）。根据这些规定和要求，某些通常在根据GAAP编制的年度财务报表中包含的信息和注释披露内容已进行了简化或省略。管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了截至所呈报期间的余额和结果，并包括了所有必要的调整，这些调整仅包括常规的重复性调整。公司的重大会计政策描述见截至2023年12月31日经审计的合并财务报表。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2024年11月25日向SEC提交的2023年年度报告（Form 10-K）中的合并财务报表及其附注一并阅读。 未审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司账目经过消除所有内部账户和交易后的账目。这些子公司是为了组织公司的治疗项目，以优化多种商业化选项并最大化每个项目的价值。 估计数的使用 遵循美国通用会计原则（U.S. GAAP）准备财务报表要求公司做出估计和假设，这些影响了报告资产和负债的金额以及资产负债表日期的或有资产和或有负债披露，以及报告期间的费用。实际结果可能与这些估计有所不同。公司持续评估其适用的估计，包括与公司普通股公允价值和相关股权激励以及（i）反向置入期权负债和固定到期考虑（均已在注7中定义）、以及（ii）2023年和2024年可转换票据、SPA认股权证和Ayrton注资选择权（分别在注7中定义）的估值相关的估计。， 高级担保可转换票据公司基于其预测和未来计