AAR Corp：2025年年度报告

华盛顿特区 20549 表格 10 - Q （ 马克一号) indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant wasrequired to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☐ No ☐ 通过勾选标记，表明注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T条例》第405节（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件）中以电子方式提交了所有必要的交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报人 - 非加速申报人 - 较小的报告公司 - 新兴增长公司 -大型加速文件管理器 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不适用。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 11 月 30 日 ， 注册人的普通股共有 35, 914, 649 股 ， 每股面值 1.00 美元 ， 已发行。 目录 AAR 公司及子公司截至 2024 年 11月 30 日止季度的表格 10 - Q 季度报告目录 第一部分 - 财务信息项目 1. 财务报表简明合并资产负债表3简明合并经营报表5简明合并全面收益(亏损) 表6简明合并现金流量表7简明合并权益变动表8简明合并财务报表附注9项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析28项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露38项目 4. 控制和程序38第二部分 - 其他信息项目 1. 法律诉讼39项目风险因素 1A 。39项目 5. 其他信息39项目 6. 展品40展品索引40Signatures41 AAR 公司及子公司截至 2024 年 11 月30 日和 2024 年 5 月 31 日的简明合并资产负债表(单位 ： 百万 ， 份额数据除外) AAR 公司及其子公司简 consolidated 合并利润表 2024年11月30日止的三个和六个报告期与2023年同期（未经审计）（以百万计，除股份数据外） AAR公司及其子公司的简要合并损益表（未经审计）截至2024年11月30日及2023年11月30日（三个月和六个月）（以百万为单位） 所附简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。 AAR 公司及其子公司 condensed 合并股东权益变动表 2024年11月30日及2023年11月30日三个和六个财政季度（未经审计）（单位：百万元） 目录 AAR 公司及其子公司简要合并财务报表附注 截至2024年11月30日（未经审计）（金额单位：百万元，除每股数据外） 注 1 - 陈述依据 AAR 公司及其子公司在此文中统称为“AAR”、“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”，除非上下文另有说明。随附的 condensed consolidated财务报表包括 AAR 及其子公司的账户，并已消除内部账户和交易。 我们已根据美国证券交易委员会（SEC）的规定和要求准备了这些声明，未经审计。截至2024年5月31日的 condensed consolidated资产负债表源自经过审计的财务报表。为了使财务报表符合美国通用会计原则（U.S. Generally Accepted Accounting Principles, “GAAP”），管理层在报告的资产和负债金额以及披露的潜在资产和负债方面做出了若干估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。根据SEC的相关规定，某些通常包含在根据GAAP编制的完整财务报表中的信息和注释披露内容已被简化或省略。这些Condensed Consolidated财务报表应与我们在截至2024年5月31日财年的年度报告Form 10-K中包括的合并财务报表及其附注一并阅读。 在管理层的意见中， condensed 合并财务报表反映了截至 2024 年 11 月 30 日 AAR CORP. 及其子公司的合并资产负债表所需的全部调整（仅包括常规的、周期性的调整），以及截至 2024 年 11 月 30 日的三个和六个月期间的合并利润表和综合收益表（或综合收益变动表）、截至 2024 年和 2023 年 11 月 30 日的六个期间的合并现金流量表，以及截至 2024 年和 2023 年 11 月 30 日的三个和六个月期间的合并股东权益变动表。这些中期期间的经营结果未必能反映全年的情况。 尚未通过的新会计公告 2023 年 11 月 ， 美国财务会计准则委员会 (“FASB ”) 发布了 2023 - 07 年会计准则更新 (“ ASU ”) ，分部报告 (主题 280) ， 可报告分部披露的改进本ASU要求披露内容需包含定期提供给首席运营决策者（CODM）的重要部门费用、按报告部门描述的其他部门项目以及CODM在决定如何分配资源时所使用的部门利润或损失的额外衡量指标。此外，所有年度披露内容也需包含在中期期间。该ASU自2023年财政年度开始后生效，并在2024年及之后的财政年度内对所有财务报表中展示的前期进行追溯应用。我们预计此ASU仅影响我们的披露内容，不会对我们的经营结果、现金流和财务状况产生影响。 2023 年 12 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 09 ，所得税(主题 740) 所得税披露的改进。本 ASU 通过要求特定类别和更高类别来更新所得税披露要求 所得税率合并拆分和按辖区划分已缴纳的所得税。该ASU自2025年1月1日（或之后的财政年度）起生效，允许提前采用。该ASU将按前瞻性基础应用，允许追溯应用。我们预计该ASU仅会影响我们的披露内容，而不会对经营成果、现金流量和财务状况产生影响。 2024 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 第 2024 - 03 号 ，收入表 - 报告全面收入 - 收支细分披露（子主题220-40），收支表的细分这个ASU包括了关于特定费用类别的新披露要求，包括但不限于存货采购、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用等，这些费用类别包含在利润表正文中呈现的某些费用项目中。该ASU自2027年1月1日以后的财政年度开始生效，并自2028年1月1日以后的财政年度中期开始的期间内适用。提前采用是允许的，该ASU可以按前瞻性或回顾性基础应用。我们预期这一ASU仅会影响我们的披露内容，而不影响我们的经营成果、现金流量和财务状况。 目录 AAR 公司及其子公司简要合并财务报表附注 截至2024年11月30日（未经审计）（金额单位为百万元，除每股数据外） 注 2 - 收购 收购凯旋集团的产品支持业务 于2024年3月1日，我们完成了对Triumph Group, Inc.的产品支持业务（“产品支持”）的收购，初始购买价格为7.25亿美元。截至2025财年第一季度末，现金、工作资本和债务的调整最终解决，导致购买价格减少了290万美元。产品支持是一家全球领先的提供商，专门提供关键航空零部件在商业和国防市场中的维修、维修和大修（MRO）能力，为其提供结构部件、发动机和机翼附件、内饰翻新以及轮毂和刹车的MRO服务。此外，产品支持还设计了专有的指定工程代表修理和零件制造商批准零件。 产品支持的业绩报告包含在我们的维修与工程部门中。交易价格在交割时支付，并通过债务融资进行资金支持。与此次收购相关的交易成本为2100万美元，在2024财年的销售、 geral 和管理费用中作为发生额列支。 与收购相关，我们获得了桥融资设施（“桥融资设施”）的承诺。桥融资设施未被提取任何款项，并于2024年3月1日终止，当时我们获得了永久性债务融资并完成了收购。我们在财政年度2024年记录了610万美元的利息费用，以反映与桥融资设施相关的费用。 我们采用收购法对此次收购进行了核算，并从收购生效日期起将Product Support运营的结果纳入了合并财务报表。对于某些资产和负债的记录金额尚处于初步阶段，且随著获取其收购日公允价值所需信息的增加，这些金额可能会有所调整。购买价格分配尚处于初步阶段，在未来期间可能发生变化，特别是针对工作资本、可循环资产、固定资产及税务相关资产和负债的公允价值估算最终确定后。最终确定公允价值的流程将在一年的评估期内完成。 收购的可摊销无形资产包括9570万美元的客户关系和8330万美元的开发技术，分别在12.5年和20年内进行摊销。与产品支持收购相关的商誉用于税务目的时可以扣除，并主要归因于我们预期从协同效应中获得的利益，包括设施优化、互补的产品和服务、交叉销售机会、将维修服务内部化以及无法单独识别的无形资产，如组装的劳动力等。 作为我们持续整合活动的一部分，我们将整合我们的设施足迹，包括关闭位于纽约盖恩斯城的组件维修设施，并将这些运营转移到某些产品支持设施。我们预计将在2026财年完成设施运营的过渡。截至2024年11月30日的三个和六个报告期间，我们分别认定了230万美元和380万美元的整合费用，其中包括设施关闭成本、遣散费、留任奖励及其他相关费用。 目录 AAR 公司及其子公司 condensed consolidated财务报表附注 截至2024年11月30日（未经审计）（金额单位为百万元，除每股数据外） 收购 Trax 美国公司 2023年3月20日，我们以1.2亿美元的价格收购了Trax USA Corp.（“Trax”）的全部股权，并根据Trax在2023年和2024年财年的调整后收入，额外支付最高2000万美元的或有对价。Trax是一家领先的航空维修、修理与改装（MRO）及机队管理软件提供商，支持全球航空公司和MRO公司广泛多样的维护活动。 购买价格在交割时支付，除了1200万美元，这部分资金存放在第三方托管机构以确保潜在的赔偿义务得到满足，并为工作资本和债务的后续调整提供资金。工作资本和债务的后续调整在截至2023年11月30日的三个月期间完成，导致购买价格减少了180万美元。 The contingent consideration is based on an调整后的累计收入目标，涵盖2023年和2024年的日历年。调整后的累计收入目标基于根据美国通用会计原则（US GAAP）确认的收入，并考虑了与递延收入、客户承诺和其他调整相关的一些事件的影响。此外，前所有者的某些人员必须继续任职至2024年12月31日，且该事项被视为销售、一般和管理费用中的薪酬费用。我们在截至2024年11月30日的三个月期间确认了0.6百万美元和1.4百万美元的薪酬费用，分别对应2023年同期的1.4百万美元和2.8百万美元。截至2024年11月30日，我们有10.7百万美元的潜在可变对价负债，已在我们的 condensed consolidated balance sheet上分类为应计负债。我们预计将在2025财年末完成潜在可变对价的最终确定。 附注 3 - 终止经营 在2018财年第三季度，我们决定出售先前纳入 Expeditionary Services 部门的 Contractor-Owned, Contrac