Electra Battery Materials Corp 2025年年度报告和过渡报告

(打勾) ☐ 根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条注册声明 或 ☒ 根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节的年度报告 或 ☐根据1934年《证券交易法案》第13条或第15(d)条编制的过户报告 或 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的壳公司报告 需要此壳公司报告的事件日期 从至的过渡期 佣金文件编号：000-41356 电霸电池材料股份有限公司（在其章程中指定的注册人确切名称）N/A (注册人名称翻译为英文)加拿大(成立地或组织地) 133 里斯顿街西，602室，多伦多，安大略省，M5H 2L3，加拿大(主要执行办公室地址)特伦特·梅尔电化学电池材料公司 133 里士满街 W, 602室 多伦多, 安大略省,M5H 2L3 电话: (416) 900-3891 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) 根据《法案》第12(b)条规定注册或拟注册的证券： 根据《法案》第12(g)节注册或拟注册的证券 根据法案第15(d)条规定有报告义务的证券 指出发行人每类资本或普通股在年度报告所覆盖期间结束时的未发行股份数量：14,836,072。 如注册人为根据证券法第405条定义的知名老牌发行人，请打√号 ☐是 ☒否 如果这份报告是年度报告或过渡报告，则如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条无需提交报告，请通过勾选表示。 ☐是 ☒否 请勾选表示注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求。 ☒是 ☐否 请勾选表明注册人在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）内是否已根据S-T规则405（本章§232.405）的规定电子提交了所有必需的交互式数据文件 ☒是 ☐否 请勾选注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或成长型中小企业。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“成长型中小企业”的定义。 非加速申报人 ☒ 新兴成长公司 ☒ 大型加速申报人 ☐ 加速申报人 ☐ 如果一个准备按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长公司，如果注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的扩展过渡期来合规，请用复选标记表示。☐ †“新修订财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后向其会计准则编号发布的任何更新。 请勾选表示注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由其审计报告的编制或出具机构即注册会计师事务所，提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条注册，请通过勾选标记表明提交的文件中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前已发行财务报表的错误进行的更正。☐ 请勾选是否其中任何一项错误更正属于需根据§240.10D-1(b)要求，针对相关恢复期间任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重新陈述。☐ 请勾选申报文件所包含的财务报表所使用的会计基础： 国际财务报告准则作为美国通用会计准则 ☐其他 ☐ 由 ☒ 国际会计准则委员会发布 如果对前一个问题已勾选“其他”，请勾选表明注册人选择遵循的财务报表项目。 ☐ 条目17 ☐ 条目18 如果这是一份年度报告，请通过勾选标记说明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 ☐是 ☒否 （仅适用于参与破产程序的发行人）五年) 请勾选表示注册人是否已提交根据1934年证券交易法案第12、13或15(d)条要求在发行证券的法院确认的计划之后提交的所有文件和报告 ☐是 ☐否 说明 本第2号修订稿(以下简称“第2号修订稿”)修订了Electra Battery Materials Corporation (以下简称“公司”)截至2024年12月31日的年度报告(以下简称“年度报告”)，该年度报告最初于2025年4月23日向美国证券交易委员会(以下简称“证券交易委员会”)提交(以下简称“原始提交”)，并于2025年5月1日首次修订(“第1号修订稿”)。 本第2号修正案旨在（i）修订和替换第Ⅱ部分 - 第15项。控制和程序年度报告的，（二）修改呈Original Filing第III部分第18项中提交的“管理层问责报告”，以及（三）修改附录12.1和12.2，修改后的附录12.1和12.2取代OriginalFiling和修正案第1号的附录。本修正案第2号未反映Original Filing提交后发生的事件，并且除上述内容外，不以任何方式修改或更新其中披露的信息。因此，应结合Original Filing、修正案第1号和公司向SEC提交的其他文件来阅读本修正案。 目录 1说明i目录ii第二部分第15项。控制和程序1信息披露控制与程序1财务报告内部控制管理报告1独立审计师证明报告2报告内部控制变化2 第三部分 第二部分 项目15。控制和程序 信息披露控制与程序 在本报告所涵盖的期间结束时，公司的主要执行官员（“首席执行官”)和首席财务官（以下简称“首席财务官“）。任何信息披露控制和程序的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或绕过控制和程序的可能性。因此，有效的信息披露控制和程序只能提供合理保证其控制目标能够实现。 根据他们的评估，该公司首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2024年12月31财年的前三个季度，该公司的信息披露控制及程序存在重大缺陷。 管理层识别出以下重大缺陷： 一。由于缺乏具备适当技能和知识的财务报告及会计人员，导致内部控制环境失效，这些人员负责设计、实施和运营财务报告内部控制。二。管理层未设计或实施必要的控制监控流程，以及时识别控制缺陷和整改措施，确保其财务报告内部控制的可靠性。三。由于缺乏正式流程和收货流程不一致，导致公司在炼油项目采购和付款方面存在控制缺陷。 在2024年12月31日财政年度的第三和第四财政季度中，公司改进了其信息披露控制和程序，以至于到2024年12月31日，公司的首席执行官和首席财务官不再确定重大缺陷。然而，虽然认识到已经做出的改进 信息披露控制和程序，该公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，信息披露控制和程序仍然存在重大缺陷。 因此，信息披露的控制和程序未能确保(i)公司提交或报送监管机构报告中所需披露的信息，在法规规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，以及(ii)信息得到积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便就所需披露做出及时决策。 财务报告内部控制管理报告 管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制（“ICFR”)（根据交易所法案第13a-15(f)条和第15d-15(f)条中所述的“该术语”定义），并已设计此类财务报告内部控制，以根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，对外部目的提供合理保证，确保财务报告的可靠性以及财务报表的编制。 在进行设计和评估公司的内部控制系统时，公司的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计得多好、运行得多好，都只能提供合理保证其能够实现目标，管理层必然在评估可能控制和程序的制造成本与收益关系时运用其合理判断。由于内部控制具有 inherent limitations，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对任何有效性评估向未来期间的推算，可能因情况变化导致控制变得不足，或者政策与程序遵守程度恶化而面临风险。 管理层对截至2024年12月31日的公司内部控制财务报告的有效性进行了评估。在进行此项评估时，管理层使用了Treadway委员会赞助机构委员会（COSO）规定的标准。根据其评估，公司的首席执行官和首席财务官已得出结论，在截至2024年12月31财年第一季度（2024年1月1日至2024年9月30日）期间，内部控制在财务报告方面存在重大缺陷。与概述的重大缺陷类似信息披露控制和程序，如前所述，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括：(i) 由于财务报告和会计人员数量不足，导致控制环境失效；(ii) 缺乏必要的控制监控流程来识别缺陷；(iii) 由于公司炼油项目缺乏正式流程，导致采购、付款和接收流程存在缺陷。在截至2024年12月31财年第二季度（2024年7月1日至2024年12月31日），公司改进了其财务报告内部控制，以至于到2024年12月31日，公司的首席执行官和首席财务官不再认定存在重大缺陷。然而，尽管承认了财务报告内部控制的改进，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日年底，财务报告内部控制仍然存在重大缺陷。 因此，截至2024年12月31日，该公司对财务报告的内部控制并不有效。 独立审计师证明报告 根据2012年4月5日生效的《创业企业跳跃法案》，该公司符合“新兴成长公司”的资格，这使该公司能够享受适用于其他非新兴成长公司的上市公司报告要求的某些豁免。具体而言，《创业企业跳跃法案》推迟了要求该公司独立审计师评估公司财务内部控制的要求 根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条进行报告。因此，只要公司仍然是 Emerging Growth Companies (EGC)，公司便无需在本年度报告中包含审计师证明报告，这可能从其在美国的首次注册之日起长达五年。 报告内部控制变化 该公司首席执行官和首席财务官负责设计财务报告内部控制，或在他们的监督下使其被设计出来，以根据国际财务报告准则提供合理保证，确保财务报告的可靠性以及对外部目的财务报表的编制。 尽管在2024财年第四季度，公司在加强融资报告的内部控制方面取得了实质性进展，但管理层承认，截至2024年12月31日的财年末，其已识别出ICFR中某些重大缺陷。对于一家处于早期阶段、尚未盈利、拥有小型财务团队且资源有限的公司而言，这些缺陷并不罕见。与许多处于相似发展阶段的小公司一样，该公司尚未实施更成熟组织中通常拥有的全套系统、流程和人员。随着公司规模扩大并向商业运营过渡，管理层将继续评估和加强其内部控制。 公司首席执行官和首席财务官确定了在2024财年第四季度，以下方面取得了重大改进。 ● 控制环境 o 公司增加了具备相关技能和知识的财务报告和会计人员的数量，这些人员能够设计、实施和操作融资报告的内部控制。 ● 控制监控过程 o 公司实施了一个控制监控流程，以识别其ICFR中的薄弱环节。 ● 采购、支付和收货流程 o 公司改进了报告和接收流程，以确保公司在炼油厂项目中的政策执行。 公司的主要资产，包括其在加拿大安大略省的水冶金精炼厂及其在美国爱达荷州的钴勘探物业，目前正处于关护维护状态。预计其中一项或两项资产将在2025财年和2026财年期间变得更加活跃，届时，公司计划针对这些附加活动适当进一步加强和完善其ICFR。重点关注领域预计将包括：(i)控制环境，包括IT基础设施和流程，以及内部审计职能；(ii)控制监控流程；(iii)工资单流程；(iv)物业、厂房和设备流程；以及(v)采购、付款和收货流程。 第三部分 第18项。财务报表 截至2022年12月31日、2023年和2024年的经过审计的年度财务报表： MNP 有限责任合伙企业独立审计报告，日期为2025年3月28日，除注释24和注释17中关于2022年股份合并的后续事件外（关于此事件的日期为2025年4月23日）(PCAOB ID: 1930)KPMG LLP独立审计报告，日期为2023年4月4日(PCAOB ID: 85);截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表；截至2024年、2023年和2022年12月31日的合并综合收益（亏损）表；截至2