毛戈平化妆品股份有限公司招股说明书

首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行概况 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 毛戈平、汪立群、毛霓萍、毛慧萍、汪立华、帝景投资、嘉驰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 宋虹佺、浦申九鼎、天易创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 毛戈平、汪立群、毛霓萍、毛慧萍、汪立华、宋虹佺承诺：股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事、高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；在离职六个月后的六个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之二十五；在离职十二个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之二十五。 二、公司发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 本次发行前公司股本总额6,000万股，本次拟发行不超过2,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。 毛戈平、汪立群、毛霓萍、毛慧萍、汪立华、宋虹佺承诺：本人直接和间接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据 除权除息情况进行相应调整。 浦申九鼎承诺：本公司持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持比例可达到所持股份数的100%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产。 三、上市后三年内稳定股价预案 本公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下： （一）稳定股价预案启动的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、公司回购 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的净利润的20%； （3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的净利润的50%。 如公司启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了稳定股价措施的终止条件中规定的任一情形，则终止实施 上述稳定股价方案。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（除独立董事外）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、控股股东增持 在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日发行人股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产或在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内发行人股票再次连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时，控股股东将启动稳定发行人股价预案。 上述启动稳定股价预案的条件成就时，控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （1）控股股东增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的20%； （3）控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得税后现金分红金额的50%； （4）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 如控股股东启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了稳定股价措施的终止条件中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。此外，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额达到其上一会计年度自发行人处所获得税后现金分红金额的50%时亦终止实施上述稳定股价方案。 3、非独立董事、高级管理人员增持 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票 收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产或控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内公司股票再次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，非独立董事、高级管理人员将启动稳定公司股价预案。 上述启动稳定股价预案的条件成就时，非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。本人为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （1）非独立董事、高级管理人员本人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）用于增持股份的资金不少于非独立董事、高级管理人员本人上年度税后薪酬总和的20%，但不超过本人上年度税后薪酬总和的50%； （3）非独立董事、高级管理人员本人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 如非独立董事、高级管理人员启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了稳定股价措施的终止条件中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。此外，非独立董事、高级管理人员用于增持股份的资金达到其上年度税后薪酬总和的50%时亦终止实施上述稳定股价方案。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕； （4）公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变 动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及非独立董事、高级管理人员增持 （1）发行人董事会将在本人增持发行人股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告； （2）控股股东及非独立董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价措施的终止条件 1、公司回购 自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。 2、控股股东及非独立董事、高级管理人员增持 自控股股东及非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 （五）约束措施 1、公司回购 若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则将： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东增持 若控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则将： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，控股股东将依法向投资者进行赔偿。 3、非独立董事、高级管理人员增持 若非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则将： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）公司可自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 六、未履行承诺时的保障措施 七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定及滚存利润分配 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对