了解日益流行的 Holdco NAV 结构

了解控股公司资产净值贷款结构的日益使用 尽管2023年NAV融资市场（依赖投资组合净值支持的基金贷款）持续增长并不断演变，关于所谓的“控股公司结构”已形成共识。 持有公司结构是一种被各类借款人和贷款人在不同资产类别中广泛采用的方法，因为它能够解决在谈判和构建净值设施时反复出现的问题。在持有公司结构中，基金本身通常不是借款人。相反，一个或多个位于基金下方的一级或多级控股公司直接参与融资。私募股权净值（Net Asset Value，NAV）处理税收、监管和其他问题。融资通常会采取这种方式，因为它们经常使用控股公司来进行操作。 Authors Matthew Kerfoot + 1 212969 3007 Proskauer Rose LLP 合伙人mkerfoot@ proskauer. com 董事总经理 Mike Custar +1 332 262 2551 William Blair PCA 联席主管mcustar@ williamblair. com ：将组合净值（NAV）直接或间接、全部或部分地由某个实体持有，在这种情况下，当然，贷款人通常要求每个贡献于该净值的基础资产均由某个实体持有。借款人或担保人。通过持有公司作为共同借款人义务群体，Holdco结构解决了这一问题，允许从分红中获得的资金流向相关的持有公司共同借款人。在有单一销售、或其他流动性事件发生时，资金将向上分配至基金结构。更多由共同借款人以外的主体持有的投资组合资产将被排除在净值（NAV）之外。否则，相关持股公司——或基金本身——将 Kyle McManus + 1 212 237 2706 导演 ， 威廉 · 布莱尔kmcmanus @ williamblair. com 在以下文章中，我们概述了一些重要的反复出现的问题，这些问题是各方在考虑签订NAV设施合同时需要提供的担保或在某些情况下需要提供的股权承诺函。Holdco结构可能解决这些问题。 奎因 · 科尔伯格 + 1 332262 2550 导演 ， 威廉 ·布莱尔qkolberg @ williamblair. com 汤姆标记+ 1 332 262 2554 导演 ， 威廉 · 布莱尔tmarking @ williamblair. com Jake Stuiver+ 1 332 262 2577 导演 ， 威廉 ·布莱尔jstuiver @ williamblair. com * 虽然贷款可能会在交易结束时垫付给单个控股公司 ， 但通常每个控股公司都会作为共同借款人加入该设施允许赞助商在投资组合中使用该设施。 投资组合资产 ， 在许多情况下 ，抵押品通常只包括没有任何股权质押。借款方或担保方的账户记录及收益流入这些账户的限制。质押是主要导致缺乏权益的原因之一。组合层面的贷款文件，包括在抵押清算时触发的控制变更条款，以及更广泛的质押限制，这些条款通常出现在优先股权中。交易 ， 即使是负质押也可能是融资。在某些房地产资产净值中有问题的。 通过额外的股权注入而不是发布担保。 Holdco 结构如何与基金的有限合伙有限合伙协议明确说明协议的能力 (LPA) 通常不会基金进入资产净值便利。经常阻止基金直接相反 ， LPA的债务限制在特定情况之外承担债务。例如，LPA 可能允许基金层面的债务，前提是融资为短期融资（即，必须在 60、90 或 120 天内偿还）。相比之下 ， 提供更长期的结构性资产净值融资 ， 通常杠杆 ， 到期日通常为三到五年。在其他情况下 ， 一些 LPA 可能允许负债仅代表融资的某一部分资本承诺通常在20%至30%之间，或不超过后来整体中有时设定的总资本承诺。净值融资（NAV financings）是基金的生命周期 ， 到那时 ， 可能几乎没有剩余的未赎回资本。 特定投资组合公司的定向融资或再 融资对于可能需要控股公司结构的赞助商来说 ， 也可以为特定投资组合提供贷款收益公司的现有债务。在这种情况下 ， 公司 ， 如再融资控股公司结构将允许投资组合公司的相关控股公司或其他间接母公司成为唯一借款人。 剩余的NAV通过基金层面进行传递，以支持再融资情况。在这种情况下，也有可能对ECL进行担保或保证。再融资公司承诺支持单个投资组合的权益。与公司一起偿还资产净值 ， 保荐人可以担保。与单一投资组合在合理的时间内获得所需的同意。而公司将出现在其脸上的融资为一个特定的投资组合可能通过提高定价、采用Holdco结构以及利用基金的完整净资产支持融资还款，可以避免集中风险和相关较高的定价。 然而，《Holdco》结构仍然允许债权人全额价值回收（设置欺诈或恶意行为除外），因为每个资产通常都有一个控股公司作为该设施的借款人，或者如果不是共同借款人，则必须作为共同借款人。担保人。在这种情况下，在整个或部分资产公司出售或从资产中进行股息或其他分配的情况下，净收益必须分配给共同借款公司或担保人。这些资金将被存放在由该共同借款人或担保人持有的受限账户中，直至释放。和净收益的运用，在贷款人的指示下进行标准现金清算。在这种情况下，除了因欺诈导致的情况外，净收益由贷款人控制。流动性事件产生的收益会遵循贷款人的指示进行处理。 然而，控股公司结构（Holdco Structure）允许基金通过一个或多个控股公司或其他特殊目的公司间接进入净资产价值（NAV）设施，通常涉及适用的债务限制。合伙协议（LPA）一般不在组合层面签订，而是随着信贷、房地产以及各种其他类型的私人股权、私人债权等过程中逐步进行。策略。因此，在持有层级进入NAV设施时，LP协议中的相关规定可能不适用于该债务。此外，在许多情况下，NAV设施筹集的资金可能使借款方能够偿还现有组合级别的债务，为其提供后续融资，并进行其他财务操作。投资组合资产 ， 或从事其他投资， 获得额外的组合层面的活动通常涉及杠杆策略并符合常规融资要求，不过需要注意的是，这些活动必须在根据法律文件（如LP协议）允许的范围内进行。重要的是结构化过程中，发起人将与有限合伙人、潜在的NAV设施使用方及其他利益相关方就相关事宜进行对话。 for more concentrate NAV financings. Sponsors often have various existing处理现有债务在整个投资组合结构中，包括控股公司层面或其他地方的债务安排，这些债务可能在净资产融资（NAV financing）的位置上具有结构性从属地位。旨在从属于那些然而 ， 根据定义 ， 资产净值融资 ，借贷人，将净值债务安置在控股公司或其他中间载体可能会对这些借贷人产生不利影响。为应对这些问题，控股结构提供了显著的结构性灵活性，并可能允许进行在融资过程中，如果基金组织结构中存在债务，除了一个例子之外，还应有更多共同借款人。这将有助于分散风险并增强财务稳定性。在集团层面，相关合借方可以定位为直接在该层面进入净值设施，并以次级地位签订协议。 alternatively, 赞助方可以考虑让净值合借方在该层面进行相关操作。 担保和使用股权承诺书仅用于支持债务基金的担保 LPA 可能会限制基金的使用repayment or other similar obligations happens, particularly where the NAV of its portfolio companies. When that设施资金正在组合层面进行分配（而不是基金可能能够提供的分配给投资者的资金），相比之下，在NAV设施中，保证是针对NAV设施本身的。By贷款 proceeds 资金 通常被整笔或部分分配给投资者，作为替代方案，根据 Holdco 结构（Holdco Structure），一只基金可以向共权益承诺函（Co-Equity Commitment Letter, ECL）中列出的一个或多个人员实体提供资金，这些实体属于同一个借款义务组。基金通常会采取这种方式。将其投资组合中的持股资本化具有更大的合同灵活性 直接置于持有公司之上，并根据税务考虑进行调整，或由持有公司的母公司提供信用支持。 免税投资者的细微差别通过担保或预期信用损失（ECL）。免税有限合伙人，如某些养老金计划和捐赠基金，对与业务无关的设施产生的基金层面应税收入（UBTI）较为敏感。如果NAV或直接在基金下方的传递实体 ， 这些投资者可能会承认债务融资For federal income tax purposes.In income, which is treated as UBTI在这种情况下，如果持有公司作为共同借款人被视为美国税收目的下的公司，持有公司可能允许基金进行避税。 UBTI 的免税投资者。 为什么 Holdco 结构具有一定的持久性 虽然资产净值的许多方面并且根据赞助商融资市场的不断变化进行演变。由于融资需求和目标的变化，Holdco结构继续被采用。大型市值赞助商（其中多数交易由银行和保险公司打包）以及中型市场和下层中型企业。双边或俱乐部交易主要是市场赞助商 ， 通常由直接贷款资金和交易继续由其他非银行贷方执行。许多资产净值在基金层面或甚至组合公司层面，但我们预计Holdco结构作为潜在市场将继续寻求解决资产净值领域各种反复出现的问题。 "William Blair" 是对William Blair & Company, L.L.C.,William Blair Investment Management, LLC以及William Blair International, Ltd的贸易名称。其中，William Blair & Company, L.L.C. 和 William Blair Investment Management, LLC 都是位于德拉华州的公司，并受美国证券交易委员会监管。William Blair & Company, L.L.C. 还受到金融行业调节署及其他主要交易所的监管。而William Blair International, Ltd则由金融行为局授权并监管。William Blair 仅在英国获得授权(“FCA ”) 的情况下提供产品和服务为了做到这一点。其中一些产品和服务仅向位于美国的人或机构提供，并不向美国境外的人或机构提供。本材料已由威廉布莱尔国际有限公司（William Blair International, Ltd.）批准分发，在英国受监管。仅对符合金融行为监管局（FCA）标准的人士开放，并仅在FCA手冊COB 3.5和3.6章节中指定范围内提供。这份文件不得分发或传递给“合格对手方”和专业客户以外的人。仅供该文件指定的对象参考，不得提供给零售客户或其他人员。任何人不得将此内容作为投资决策的依据或基础使用。