Digital Ally Inc 2024年季度报告

表格10-Q 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年9月30日的季度报告。 或者 ☐ 根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定编制的过渡报告 对于从__________到__________的过渡期。 委员会文件编号：001-33899 数字盟友公司 （注册人名称，如其在章程中所指定） 20-0064269（美国国内税务局雇主识别号）内华达州（公司注册地或其它司法管辖区）组织 14001 Marshall Drive, Lenexa, KS 66215（主要行政办公地址） （邮政编码） (913) 814-7774(注册人电话号码，包括区号) 根据《法案》第12（b）节注册的证券： 指明是否（1）在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 指示是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已通过电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章节第232.405节）规定必须提交的每一份互动数据文件。 标明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报 ☐ 较小规模报告公司 ☐ 大型加速申报企业 ☐ 非加速申报企业 ☐ 新兴成长型企业 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请在复选框中勾选，表明注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 是 ☐ 否 ☐ 指出截至最新可行日期，发行人各类普通股的在外股份数量： 表格 10-Q 数字盟公司 2024 年 9 月 30日 目录页码第一部分 - 财务信息 数字盟有限公司，关于浓缩合并财务报表的注释（未经审计） 注1. 业务性质及重大会计政策概要 经营活动性质： Digital Ally, Inc.最初于2000年12月13日在内华达州以Vegas Petra, Inc.的名义成立，并在2004年之前没有任何运营。在2004年11月30日，Vegas Petra, Inc.与Digital Ally, Inc.达成合并计划，此时合并后的实体更名为Digital Ally, Inc.（该合并实体，称为“前注册人”）。 2022年8月23日（“生效时间”），前注册人将其与全资子公司内华达州DGLY子公司公司（“注册人”）合并，DGLY子公司公司是一家内华达州公司（“注册人”），根据2022年8月23日（“合并协议”）的合并协议和计划，该协议由前注册人与注册人于2022年8月23日签署（“合并协议”），注册人在合并中作为存续公司（此类交易，称为“合并”）。在生效时间，根据内华达州州务卿，提交了合并章程，据此注册人更名为“Digital Ally, Inc.”，并且根据法律规定，在合并之前立即继承前注册人的资产、继续其业务并承担前注册人的权利和义务。根据内华达州修订后的法案，与合并协议或据此预期的交易相关的股东批准不是必需的。 在有效时间，根据合并协议，(i) 前注册登记人的每份流通普通股（每股面值0.001美元，称为“前普通股”）自动转换为注册人每股面值0.001美元的普通股（称为“注册人普通股”），(ii) 每份购买前普通股的期权、权利或认股权证转换为相应的期权、权利或认股权证，以相同条款和条件购买与原期权、权利或认股权证相等数量的注册人普通股，以及(iii) 前注册登记人的董事和高级管理人员被任命为注册人的董事和高级管理人员，按适用情况，担任与作为前注册登记人服务时的相同职位和期限。 注册人Digital Ally，Inc.（以及其全资子公司Digital Ally International，Inc.、Shield Products，LLC、Digital Ally Healthcare，LLC（“Digital Ally Healthcare”）、TicketSmarter，Inc.（“TicketSmarter”）、Worldwide Reinsurance，Ltd.、Digital Connect，Inc.、BirdVu Jets，Inc.、Kustom 440，Inc.（“Kustom 440”）、Kustom Entertainment，Inc.以及其控股子公司Nobility Healthcare，LLC，统称为“Digital Ally”、“Digital”和“公司”），其业务分为三个报告运营部门：1）视频解决方案部门，2）收入周期管理部门，以及3）票务部门。视频解决方案部门是我们传统的业务，主要生产用于执法、安全和商业应用的数字视频成像、存储产品、消毒剂和相关安全产品。该部门包括 我们的服务与产品收入通过提供云端和保修解决方案以及针对视频和健康安全解决方案的硬件销售，通过我们的订阅模式获得。营业收入管理模块以月度服务费的形式为遍布全国的各类医疗机构提供营运资金和后台服务。娱乐模块在次级票务平台ticketsmarter.com中作为票务买家和卖家的中介，此外我们亦从主要售票方处购得票证，然后通过各种平台进行出售。《分部信息报告会计准则》确立了在年度财务报表中报告营业收入细分标准，并要求这些细分所选取的信息在财务报表中予以展示。此类必需的分部信息包含在第14项注释中。 企业合并 2023年6月，公司与特拉华州注册的股份有限公司Clover Leaf Capital Corp.（纳斯达克：CLOE）（以下简称“Clover Leaf”）、内华达州注册的股份有限公司和Clover Leaf的全资子公司CL Merger Sub, Inc.（以下简称“Merger Sub”）、特拉华州注册的有限责任公司Yntegra Capital Investments LLC（作为从生效时间（定义于合并协议）起代表Clover Leaf股东的角色）、以及内华达州注册的股份有限公司、公司的全资子公司Kustom Entertainment, Inc.（以下简称“Kustom”）（专注于拥有和制作活动、节日和娱乐，同时发展其主要和二级票务技术）（以下简称“Kustom”）。根据合并协议，在完成合并协议中拟定的交易（以下简称“交割”）的条款和条件的情况下，Merger Sub将与Kustom合并，Kustom将继续作为合并中的存续公司，并成为Clover Leaf的全资子公司。在交割（需获得Clover Leaf股东的批准以及满足或放弃某些其他常规交割条件）后，预计合并公司的普通股将在纳斯达克上市，使用双方协商一致的新股票代码，反映“Kustom Entertainment”的名字。 2024年11月8日，Clover Leaf和Kustom双方一致同意终止之前宣布的合并协议及合并计划，该协议及计划自2024年11月7日起生效，双方通过签订一项相互终止和免责协议。各方免除彼此与合并协议相关的所有义务。 报告编制基础： 未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则，为临时财务信息以及根据10-Q表格和S-X规则第8条的规定编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计准则对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。根据管理层意见，已包括所有被认为对公平呈现必要的调整（包括正常循环应计）。截至2024年9月30日的三个月和九个月运营结果并不一定预示着截至2024年12月31日的年度结果。 资产负债表截至2023年12月31日是根据该日期经审计的财务报表编制的，但不包括美国公认会计准则要求编制完整财务报表所需的所有信息和脚注。 有关更多信息，请参阅公司于2023年12月31日结束的年度报告中包含的经审计的合并财务报表和脚注。 流动性和持续经营 在2014年第二季度，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）第2014-15号，财务报表列报——持续经营（子主题205-40）：关于实体继续经营不确定性的披露 持续经营。本更新提供了美国通用会计准则（U.S. GAAP）关于管理层在评估是否存在关于公司作为持续经营实体继续运营的实质性疑虑以及相关脚注披露的责任的指导。根据此准则，公司必须在每个报告期内评估是否存在关于其作为持续经营实体继续运营的实质性疑虑，包括中期期间。在评估公司作为持续经营实体继续运营的能力时，管理层考虑了可能引起关于公司在财务报表发布后12个月内（截至2024年12月30日）继续作为持续经营实体运营的实质性疑虑的条件和事件。管理层考虑了公司的当前财务状况和流动性来源，包括可用的流动资金、预测的未来的现金流以及截至2025年12月30日前的公司义务。 公司自成立以来一直经历着净亏损和经营活动产生的现金流出。截至2024年9月30日的九个月期间，公司归属于普通股东的净亏损为12,485,388美元，经营活动使用的净现金为4,086,023美元，投资活动提供的现金为392,523美元，融资活动提供的现金为3,330,482美元。公司必须在未来一年内恢复正的经营活动现金流和盈利能力，或筹集额外资本以资助其运营计划，履行其常规支付义务，以及其他执行其商业计划的方式。不能保证公司能够成功恢复正的现金流和盈利能力，或在其需要时筹集额外融资，并且以公司可接受或更有利的条款获得。 公司正在推进重大资本筹集，以为其短期和长期流动性需求提供资金。公司已经实施了一项增强的质量控制计划，以便在产品问题导致重大返工开支、影响其毛利润之前进行检测和纠正，并已在这方面取得进展。公司还为其娱乐部门实施了一项营销和广告减少计划，该计划将专注于减少和缓解其媒体营销协议中的当前义务，并暂停签署任何新的协议。公司相信，其质量控制、成本削减措施和新产品引入最终将恢复积极的经营现金流和盈利能力，尽管在这一点上它不能提供任何保证。 管理层评估了上述条件对公司履行其义务的重要性，并得出结论，如果没有额外资金，公司将从未审计的简明合并财务报表发布之日起一年内无法满足其义务。这些因素引发了关于公司从发布这些财务报表之日起至少一年内维持运营能力的重大怀疑。随附的未审计简明合并财务报表未包括任何与资产金额的可回收性和分类或公司无法持续运营时可能必要的负债分类相关的调整。 基础合并： 随附的财务报表包括Digital Ally及其全资子公司Digital Ally International, Inc.、Shield Products, LLC、Digital Ally Healthcare, LLC、TicketSmarter, Inc.、Worldwide Reinsurance, Ltd.、Digital Connect, Inc.、BirdVu Jets, Inc.、Kustom 440, Inc.以及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC的合并账户。在合并过程中，所有内部公司余额和交易均已消除。 公司于2009年8月成立了数字盟友国际有限公司（Digital Ally International, Inc.），以促进其产品的出口销售。公司于2020年5月成立了盾牌产品有限责任公司（Shield Products, LLC），以促进其盾牌™消毒/清洁产品系列和ThermoVu™温度监测设备系列的销售。公司于2021年6月成立了Nobility Healthcare, LLC（“Nobility Healthcare”），以促进其针对医疗机构的收入周期管理解决方案和后台服务运营。公司在收购Goody Tickets, LLC和TicketSmarter, LLC后成立了TicketSmarter, Inc.，以促进其全球票务运营。公司成立了全球再保险公司（Worldwide Rein