Vincerx Pharma Inc美股招股说明书(2024-12-27版)

Vincerx Pharma, Inc. 2,816,250 股普通股票预先资金化的认股权证以购买最多2,635,820股普通股票，普通认股权证以购买最多10,904,140股普通股票，预先资金化认股权证所依据的最多2,635,820股普通股票，普通认股权证所依据的最多10,904,140股普通股票 我们正提供28,162,500股本公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），依据本招股说明书补充文件及相关招股说明书向特定机构及认可投资者提供。针对12月26日某证券购买协议中指定的购买者，本协议双方及其在签名页上列名的购买者，每股普通股的购买价格为0.1839美元。我们还在提供预缴款项的认股权证，以购买高达2,635,820股普通股，以下简称“预缴认股权证”，以及购买高达10,904,140股普通股的认股权证，以下简称“普通认股权证”。每股普通股连同购买两股普通股的普通认股权证一同出售，联合出价价格为0.1839美元。预缴认股权证在代替普通股的情况下提供给购买者，如果该购买者及其关联方和某些相关方在此项发行中购买普通股，将使他们在完成此项发行后拥有本公司流通普通股的超过4.99%（或在发行日前，持有人可以选择9.99%）的收益所有权。每份预缴认股权证连同购买两股普通股的普通认股权证一同出售，联合出价价格为0.1829美元，这等于普通股及其相应普通认股权证的联合出价价格每股减去每份预缴认股权证的行使价格0.001美元。在此次发行中，普通股及其相应普通认股权证和预缴认股权证及其相应普通认股权证只能一并购买，但将分别发行，并在发行后立即可分。本招股说明书补充文件还涉及预缴认股权证和普通认股权证的行使产生的本公司普通股的发行。本公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VINC”。截至2024年12月26日，纳斯达克资本市场报告的最后成交价格为每股0.1839美元。预缴认股权证和普通认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意在任何证券交易所以及国家认可的交易平台上市预缴认股权证或普通认股权证。 这项发行未经承销商或承销代理进行，我们未支付承销折扣或佣金，因此在我们支付费用之前，所得款项约为100万美元。我们估计本次发行的总体费用约为6万美元。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，因此我们已选择遵守本招股说明书补充文件的一些降低报告要求，并可能在未来的文件中继续这样做。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查“风险与不确定性”标题下所述的内容。风险因素本增资说明书补充文件自第S-10页开始，以及在其补充文件和附属于本增资说明书的相关文件中，标题类似的部分。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 证券的交付预计将在2024年12月27日或该日附近完成。 该股本补充说明的日期为2024年12月26日 目录 目录 prospectus supplement 关于本增发说明书常见术语增发说明书摘要发行风险因素关于前瞻性陈述的特别说明资金用途我们提供的证券描述美国联邦所得税考虑事项分配计划法律事宜专家您可在何处找到更多信息 章程 关于本招股说明书 1 风险因素VINCERX PHARMA, INC.前瞻性陈述资金用途债务证券描述资本股票描述存款凭证描述warrant描述权利描述证券形式分配计划法律事务专家您可以在以下地方找到更多信息 2 目录 关于本增发说明书 这份招股说明书补充文件及所附招股说明书涉及我们普通股、预先融资认股权证和普通认股权证的发行。在购买我们提供的任何证券之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件及所附招股说明书，以及其中包含的参照信息，这些信息在本招股说明书补充文件的“何处可获取更多信息”标题下有所描述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。除非上下文另有要求，对“Vincerx Pharma”、“Vincerx”、“我们”、“我们公司”、“该公司”、“我们的业务”等词的引用均指Vincerx Pharma, Inc.（原名Vincera Pharma, Inc.，原名LifeSci Acquisition Corp.）及其合并子公司。 这份增补说明书描述了此次普通股、预付认股权证和普通认股权证的发行条款，并补充更新了纳入本增补说明书及随附的招股说明书的参考文件中包含的信息。一般情况下，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份增补说明书以及随附的招股说明书。在本增补说明书所包含的信息与随附的招股说明书或本增补说明书所参考的任何文件中的信息不一致或冲突时，本增补说明书中的信息将占主导地位。如果这些文件中的任何声明与另一份声明不一致， 又一份具有较晚日期的文件——例如，纳入本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中引用的文件——该较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 我们未授权任何人为您提供与此招股说明补充、随附的招股说明书或我们可能授权用于与此项发行相关的任何免费写作说明书中所含信息或参照信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法保证其可靠性。在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区，无人提供出售或寻求购买这些证券。您应假定本招股说明补充中的信息仅截至本招股说明补充封面上的日期为准，以及任何我们参照包含或随附的招股说明书中的信息仅限于该文件所载日期或适用情况下招股说明书发布日期为准，无论本招股说明补充、随附的招股说明书、任何相关的免费写作说明书或我们证券的任何销售何时进行。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们进一步指出，我们根据任何文件作为附录并入本增资说明书或随附的增资说明书提交的任何协议中的陈述、保证和承诺仅是为了协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这样的陈述、保证或承诺仅在其作出的日期是准确的。因此，这样的陈述、保证和承诺不应被信赖为准确反映我们的当前状况。 这份招股说明书补充、随附的招股说明书以及其中引用的信息包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和 tradenames。本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和 tradenames 均为其各自所有者的财产。 S-1 目录 常用术语 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“Vincerx”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的提及均指Vincerx Pharma, Inc.（原名Vincera Pharma, Inc.，原名LifeSci Acquisition Corp.）及其合并子公司。对“LSAC”的提及指的是业务合并完成之前的我们之前的公司。 • “2020激励计划”是指Vincerx Pharma, Inc. 2020股票激励计划。• “拜耳许可协议”是指2020年10月7日由Vincera Pharma、Bayer Aktiengesellschaft和Bayer Intellectual Property GmbH签订的某些许可协议。• “业务合并”是指合并协议中描述的合并以及其他交易。• “业绩对赌股份”是指在业务合并完成后，Legacy Vincera Pharma的股东根据合并协议可能有权获得的我们普通股票的某些权利。• “交易所法案”是指1934年修订的证券交易法案。• “美国国税局”是指美国国内收入服务局。 ••••••《JOBS法案》指的是2012年的《启动我国企业初创法案》。“LSAC”代表LifeSci Acquisition Corp.，即我们的前公司。“Legacy Vincera Pharma”指的是在业务合并关闭之前，Vincera Pharma, Inc.该公司在业务合并后更名为VNRX Corp.“Legacy Vincera Pharma股东”指的是Legacy Vincera Pharma的现有股东。在业务合并之前。“Merger”意为Merger Sub与Legacy Vincera Pharma的合并，并纳入Legacy Vincera Pharma。药企作为存续公司以及LSAC的全资子公司而存活，这一情况发生2020年12月23日。“合并协议”指代于2020年9月25日签订的特定合并协议，由相关各方签订。LSAC、合并子公司、Legacy Vincera Pharma和Raquel E. Izumi，作为其代表，股东们，Legacy Vincera Pharma. • “Merger Sub”指的是LifeSci Acquisition Merger Sub, Inc.，一家特拉华州的公司，LSAC的全资子公司。 “私人认股权证”是指与LSAC在私募发行中对LifeSci Holdings LLC和Rosedale Park, LLC关闭初始公募同时发行的认股权证，以及根据合并协议第8.6节发行的认股权证。 •证券法指的是经修订的1933年证券法。“SEC”指的是美国证券交易委员会。 S-2 目录 说明书补充概要 本摘要突出了有关我们和此次发行的信息以及包含在此招股说明书补充文件或通过参考纳入此补充文件的其他信息中精选信息。本摘要并不完整，且不包含在您决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的更详细信息，包括纳入本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的参考信息，以及任何我们授权用于此次发行之用的免费撰写招股说明书中包含的信息，包括此招股说明书补充文件第S-10页及其后类似标题的文件中包含和通过参考纳入的信息，以及纳入此招股说明书补充文件及附带的招股说明书的信息。 公司概况 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，专注于利用我们在开发和肿瘤学方面的广泛专业知识，推进旨在满足癌症治疗未满足医疗需求的新疗法。我们的当前产品管线完全源自拜耳许可协议，根据该协议，我们获得在某些拜耳专利和专有技术下开发、使用、制造、商业化、许可和分销以下产品的独家、带版税的全球许可：（i）一个生物偶联平台，包括下一代抗体-药物偶联物和小分子-药物偶联物；（ii）一个小分子药物项目，包括一个P-TEFb抑制剂化合物。我们打算使用这些产品候选物治疗各种癌症。 针对患者的个性化、靶向方法。我们相信这些产品候选人与目前针对类似癌症生物学的项目有所区别，如果获得批准，可能会改善癌症患者的临床结果。 近期发展 截至2024年11月30日，我们手头上有约600万美元的现金、现金等价物和可交易证券。 约束性条款清单 我们已与特拉华州公司Oqory，Inc.（“Oqory”）及其母公司Vivasor，Inc.达成一项具有约束力的条款清单（以下简称“条款清单”），该条款清单涉及Vincerx与Oqory之间的拟议业务合并。各方目前考虑采用反向三角合并结构，根据该结构：（i）Vincerx的子公司将并入Oqory；（ii）Oqory股东将根据以下定义的交换比率，以Oqory普通股（以下简称“Oqory普通股”）换取其持有的Oqory普通股股份；（iii）未行使的期权、认股权证以及其他购买Oqory普通股的权利（以下简称“Oqory股票权利”）将由Vincerx承担并按交换比率转换为购买普通股的期权、认股权证和权利。 Oqory普通股和Oqory股票权利的转换将根据以下拟定的交割后总持股比例（“交换比率”）进行确定：（i）交割前Oqory的股权持有人（包括所有Oqory股票权利）将拥有合并公司95%的股权，以及（ii）Vincerx的股权持有人（包括所有未行使的期权和认股权证）将拥有合并公司5%的股权，在此情况下均不考虑以下定义的同步投资和以