Quanex Building Products Corp 2023 年度报告

标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选择一项）： 遵守根据《证券法》第7条(a)(2)(B)款要求的任何新的或修订的财务会计标准的规定期间。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如法案规则 12b - 2 中定义) 。是☐No☐ 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条，通过勾选的方式表示注册人是否已按照注册会计师编制或出具审计报告的要求，提交了关于管理层对其财务报告内部控制有效性评估的认定报告。是☐No¨ 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。¨ 根据§240.10D-1(b)的要求，如果这些错误修正涉及需要在相关恢复期间对任何注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述，请勾选。¨ 截至2024年4月30日，根据纽约证券交易所Inc.该日期收盘价计算，持有非关联方普通股和无投票权普通股合计市值为1,087,271,665美元。此计算假设截至该日期，仅注册公司的高级管理人员和董事为公司的关联方。 截至 2024 年 12 月 3 日 ， 注册人的普通股已发行 47, 261, 370 股 ， 面值 0.01 美元。_______________________________ 通过引用并入的文件 注册人将于自2024年10月31日起120天内提交给委员会的2025年度股东会议决案的部分内容在此年度Form 10-K报告的第三部分中引用。 TABLE OF CONTENTS Page 第一部分 Item 1.Business项目 1A 。风险因素项目 1B 。未解决的工作人员评论 9 项目 1C 。网络安全Item 2.PropertiesItem 3.法律诉讼Item 4.矿山安全披露 17 18 第二部分 项目 8. 财务报表和补充数据34会计和财务项目 9. 披露的变更和与会计师的分歧78项目 9A. 控制和程序78第 9B 项。其他信息79 除非另有明确指示，否则“Quanex”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指合并业务运营的Quantex Building Products Corporation及其子公司。 关于前瞻性陈述的警告说明 本文件中包含的某些声明以及在此引用的文件中作出的声明，包括在“……”标题下作出的声明，“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ”以下为翻译内容： •公共卫生问题（包括流行病和疫情，如COVID-19疫情及其导致的隔离措施）对经济、对我们产品的需求或运营活动的影响，包括政府机构为遏制此类公共卫生问题所采取的应对措施； • 我们整合和实施我们关于泰曼的计划、预测和其他期望的能力 ； •对外贸易关系和相关关税的变化可能导致全球贸易战 ； •市场条件的变化，尤其是在美国、英国、德国、意大利及其他国家的新房建设、住宅翻新和更换（R&R）活动市场中； 国内和国际经济条件的变化 ；• 非传递原材料成本的变化 ；• 原材料供应和价格的变化，包括通货膨胀压力和供应链挑战，这些因素可能因政治或全球不安定事件（如当前的乌克兰和加沙军事冲突）而加剧； · 我们主要客户的采购变化 ；• 外汇汇率的波动 ；• 我们维持有效内部控制系统的能力 ；• 我们成功实施内部运营计划和收购战略的能力 ；• 我们成功实施信息技术(IT) 系统计划的能力和过程 ；• 我们控制成本和提高盈利能力的能力 ；• 环境法律法规的变化 ；• 保修义务的变更 ； 能源成本和能源可用性的变化 ； • 税法及其解释的变化 ；• 利率变化 ；· 我们有能力偿还债务 ， 并在贷款人中保持良好信誉 ；· 我们有能力弥补我们的物质弱点 ， 或我们可能弥补的任何其他物质弱点确定将来可能导致我们的财务报表中的重大错报 ；• 我们的保险范围的可用性或适用性的变化 ；• 我们与供应商、分包商和主要客户保持良好关系的能力 ； 以及 • 解决诉讼和其他法律诉讼。 可能导致实际结果大不相同的其他因素在 “项目 1A 。风险因素“包括在本年度报告的其他地方 ， 表格 10 - K 。 关于第三方信息 在本报告中，我们依赖并参考了来自市场研究、公开信息、行业出版物、美国政府来源及其他第三方获得的行业数据信息。尽管我们认为这些信息可靠，但我们不能保证其准确性和完整性，并且尚未独立验证这些信息。 目录 我们的公司项目 1. 业务。 昆耐克斯于2007年12月12日在特拉华州注册成立，公司名称为昆耐克斯建筑产品公司。我们目前为建筑产品行业的原始设备制造商（OEM）生产并分销零部件。这些零部件中大多数可以归类为窗户和门（ fenestration）零部件以及厨房和浴室柜零部件。fenestration零部件的例子包括节能柔性隔热玻璃间隔条、挤压型聚乙烯型材、门窗网纱、精密成型的金属和木质产品、门窗密封件以及门窗五金件。此外，我们还提供某些其他非fenestration零部件和产品，如太阳能面板密封剂、装饰线条、塑木甲板、防水屏障、温室屋顶组件以及商业入口解决方案。我们利用低成本的生产流程和工程专长为客户提供特定应用的特种产品。我们认为这些能力为我们提供了独特的竞争优势。我们的主要客户群体集中在北美和英国，同时通过位于英国、德国、墨西哥、加拿大和意大利的运营地点以及在其他国家的销售和营销努力，我们也在国际市场开展业务。 我们的历史 我们的前身公司Quanex Corporation成立于1927年的密歇根州，最初名为Michigan Seamless Tube Company，并于1968年重新注册为德拉华州公司。1977年，Michigan Seamless Tube Company更名为QuanexCorporation。2007年12月12日，Quanex Building Products Corporation作为全资子公司在德克萨斯州注册成立，旨在促进Quanex Corporation的车辆产品业务和建筑产品业务的分离。这一分离于2008年4月23日通过将建筑产品业务分配给Quanex Corporation当时的股东而生效。自拆分完成后，我们原来的母公司（主要由车辆产品业务和所有非建筑产品相关的公司账户组成）与Gerdau S.A. 的一家全资子公司进行了合并。 自2008年分拆以来，我们通过投资有机增长项目并采取严谨的新业务和战略收购机会的方式，逐步发展我们的业务。同时，我们处置了非核心业务。2024年8月1日，我们完成了对Tyman plc的收购，这是一家在英格兰和威尔士注册的公司。此次战略收购扩大了集团规模，为高度互补的客户群体提供了广泛的交叉销售机会，增加了公司的全球影响力，通过添加Tyman的国际足迹实现了规模经济，优化了公司的资产组合，并使Quanex更接近成为一站式解决方案提供商。 截至2024年10月31日，我们运营着位于美国18个州的35家制造设施、英国7家工厂、墨西哥3家工厂、意大利2家工厂、德国1家工厂以及加拿大1家工厂。这些设施配备了高效的生产线设计和灵活的制造流程，使我们能够生产广泛定制工程产品和组件，主要集中在住宅建筑产品市场中的门窗领域。我们能够在大多数地点维持较低水平的成品库存，因为我们通常根据客户的具体要求进行按订单生产。我们认为，影响我们运营结果的主要因素包括我们在服务市场中的住宅翻新和更换活动以及新建住房的建设情况。 我们的行业 我们的业务主要集中在北美地区，并依赖于客户在住宅窗户、门和橱柜制造及分销商以及商业建筑承包商方面的支出和增长活动水平。我们的国际业务包括为大型房屋系统和小型个人客户提供聚乙烯醇挤出型材，以及面向原始设备制造商（OEM）、系统供应商和分销商的门窗和门硬件、密封件和挤压件。此外，我们还在英国、德国和意大利拥有隔热玻璃和门窗及门硬件业务。 我们使用美国住房开工数据和窗户出货数据（来源于第三方来源或由此衍生的数据），评估窗用市场。我们也使用美国橱柜需求数据评估住宅橱柜市场，并使用商业建筑开工数据评估商业入口市场。 目录 德鲁克全球咨询公司（Ducker Worldwide LLC）于2024年11月表示，预计2024年的日历年中，住宅翻新和更换（R&R）市场窗户发货量将减少约5.9%，而在2025年将增加约4.0%。根据德鲁克发布的报告，截至2024年9月30日的过去十二个月中，窗户发货量总体减少了0.7%。在此期间，新建建筑活动减少了2.5%，而翻新和更换活动增加了1.1%。 我们注意到以下趋势 ， 我们认为这些趋势会影响我们的行业 ： • 过去几年房地产市场的recent增长主要集中在新房建设，这一增长速度超过了住宅翻修和更换sector的增长； • 美国的计划如Energy Star提高了客户对窗户和门能效技术进步的认识，但政府不愿实施更严格的能源标准； • 供应链中断以及与运输、劳动和原材料相关的通胀压力导致生产延迟和价格上涨； •英国及其他欧洲国家的外汇汇率相对于美国美元发生了显著变化，部分原因是由于英国脱欧以及其它国际上的不安或不确定性； • 近年来，商品价格波动较大，我们无法将这些成本完全转嫁给客户时，会影响我们在制造过程中使用的树脂等关键材料的成本，从而影响与我们的PVC挤出产品相关的利润率；影响丁基等石油产品的成本，进而影响我们的隔热玻璃产品；以及影响我们其他业务所使用的不锈钢、锌、铝、木材、聚丙烯和硅胶产品成本。 •更高的能源效率标准在欧洲实施预计将在中短期有利于我们隔热玻璃间隔器和密封条产品的销售。 Strategy 我们的愿景是成为我们在服务的每个市场中的首选供应商，并超出所有利益相关方的期望。为了实现这一愿景，我们的策略包括以下几点： • 专注于有目的的增长，并探索与现有制造能力相协同的市场，通过提供以下方式扩大我们的市场份额和客户合作：（1）高质量的产品；（2）高水平的客户服务；（3）不同价格点的产品选择；以及（4）扩展的产品组合或现有产品线的改进。这些改进可能包括更高的热效率、增强的功能性、更好的耐候性、更出色的外观和同类最佳的质量，以提升我们窗框和橱柜门产品的性能。 •通过以下措施实现制造过程中的盈利能力提升：（1）持续的预防性维护计划；（2）通过专注于运营效率和减少废品来更好地利用产能；（3）推广我们的增值产品；以及（4）关注员工安全。 • 提供物流解决方案，为客户提供just-in-time服务，从而降低其处理成本；6 目录 • 认识到可持续发展的重要性，不断寻找减少环境影响和碳足迹的方法，保护员工和社区的健康与安全，促进多元化员工和领导者的参与，并持续致力于为社区做好事； •追求有针对性的业务收购，以扩大我们现有的市场足迹、增强现有产品组合、获取互补技术、提升我们在服务市场的领导地位，并扩展至相邻市场或服务领域； 退出无利可图或非核心服务线或客户关系。 我们的优势 我们认为我们的优势包括设计专长、新技术开发能力、高质量制造、准时制交付系统、客户服务以及生成独特专利产品的能力。 原材料和用品 我们采购多种原材料，包括PVC树脂、环氧树脂、丁基橡胶、二氧化钛（TiO2）干燥粉末、硅胶和EPDM橡胶化合物、聚丙烯、镀膜和未镀膜铝板、钢、不锈钢、锌以及木材（硬木和软木）。这些原材料通常可以从多个供应商处以市场价获得。 Competition 我们在高度竞争的市场条件下销售产品。我们与多家公司竞争，其中一些公司的财务资源比我们更为雄厚。我们认为，在我们服务的市场上，主要的竞争因素包括价格、产品质量、交货表现以及按客户要求制造的能力。我们在美国销售的人造建筑产品占年度国内消费量的比例较小。同样地，我们在英国的子公司与一些较大的PVC生