Galera Therapeutics Inc 2024 年年度报告

目录 美国证券和交易委员会 华盛顿，DC20549 表格10-Q （马克一号) ☐根据第13或15(d)条提交的季度报告1934年证券交易法 截至2024年9月30日的季度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从到委员会的过渡期文件编号：001-39114 GaleraTherapeutics,Inc. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 45LibertyBlvd,230套房宾夕法尼亚州马尔文 46-1454898 (I.R.S.雇主 标识号) 19355 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (610)725-1500 (注册人的电话号码，包括区号) N/A 每个班级的标题 交易符号(s) 每个交易所的名称在其上注册 普通股， 每股面值0.001美元 GRTX 场外粉红市场 (以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第12(B)条注册的证券： Indicate通过勾选表示是否为注册人，在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内），是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有报告？并在过去90天内是否一直符合此类报告的要求？是☐否☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-405节要求提交的每项交互式数据文件。是☐否☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义 。 大加速f iler☐ 非加速 文件管理器☐ 加速文件管理器☐较小的报告公司☐新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计标准的延长过渡期。☐ 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条定义)。是否 截至2024年12月12日，注册人已发行普通股54,392,170股，每股面值0.001美元。 目录 目录 Page 第一部分 财务信息 Item1. 财务报表(未经审计) 1 合并资产负债表 1 合并经营报表 2 合并全面亏损报表 3 合并股东赤字变动表 4 合并现金流量表 5 未经审计中期合并财务报表附注 6 Item2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 18 Item3.关于市场风险的定量和定性披露27 Item4.控制和程序27 第二部分.其他信息Item1.法律诉讼29 项目1A。风险因素29 Item2.股权证券的未登记销售和收益的使用31 Item3.高级证券的默认值31 Item4.矿山安全披露31Item5.其他信息32Item6.展品33 Signatures34 i 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 本季度按Form10-Q格式的报告中包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的安全港规定作出的前瞻性陈述。除本季度报告中的历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除本季度报告中的历史事实陈述外，包括但不限于关于我们公司因业务活动终止及缺乏资源而面临的选择未来方向的计划和预期；由于未能获得股东批准解散计划（以下简称“解散计划”），我们停止开发产品候选物的影响；如果出售或处置任何剩余资产，可能会实现的任何收益金额；现金、现金储备和未来现金状况，包括可利用性、时间安排和金额的清算分配，以及我们需要设置的金额和此类储备金是否足以满足我们的义务；寻求目前未考虑的战略选择；以及管理层对未来运营、资本需求和资本支出的计划和目标均为前瞻性陈述。 本季度报告中的前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们当前对未来的预期和对我们认为可能影响公司业务、财务状况和经营成果的财务趋势的projections。这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告的日期，并且受到已知和未知风险、不确定性以及假设的约束，这些风险、不确定性以及假设可能会使我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中所预期的结果有实质性差异的因素包括但不限于以下几点：有限的运营历史；预计在未来可预见的时间内继续亏损；需要大量资金并具备筹集资本的能力；普通股在OTC粉单市场上市；对avasopasem锰（GC4419）及其他候选产品的依赖；临床试验过程中固有的不确定性；患者入组临床试验的难度或延误；FDA接受来自美国境外的临床试验数据；候选产品可能产生的不良副作用；与监管审批过程相关的风险；未能充分利用更具盈利性的候选产品或适应症；利用候选产品获得“突破性疗法认定”或“快速通道认定”的能力；未能在美国或其他司法管辖区获得候选产品的监管批准；与商业化相关的风险；竞争风险；保持关键员工的能力；与知识产权相关的风险；无法维持合作关系或合作失败的风险；依赖第三方；系统故障或安全漏洞的可能性；因临床试验和产品相关的信息隐私问题而引发的责任；产品责任诉讼；不利的价格法规、第三方支付实践或医疗保健改革措施；环境、健康和安全法律法规和规定；我们未来寻求股东批准解散计划的能力；我们未来出售或处置任何剩余资产或进行战略交易的能力；如果我们未来寻求清算，获取清算款项及时间安排的能力；以及对我们业务和运营产生影响的一般经济条件，还有我们在截至2023年12月31日的年度报告表10-K和本季度报告中“风险因素”和“管理讨论与财务状况及经营成果分析”部分所描述的其他风险。 因为前瞻性声明本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，且有些风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此您不应将这些前瞻性声明视为对未来事件的预测。此外，我们所处的环境在不断变化。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。除非法律法规要求，否则我们没有计划公开更新或修正此处包含的任何前瞻性声明，无论出于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。 ii 目录 项目1.财务报表。 第一部分-财务信息 GALERATHERAPETICS,INC.ConsolidatedBalancesheets(inthousandsexceptshareandpershareamounts)(unaudit) 九月30,2024 12月 31,2023 Assets流动资产: 现金和现金等价物 $8,455 $18,257 预付费用和其他流动资产 444 3,372 流动资产总额 8,899 21,629 财产和设备净额 — 71 收购无形资产 — 2,258 商誉 — 881 使用权租赁资产 — 1,212 其他资产 2 90 总资产 $8,901 $26,141 负债和股东赤字流动负债: 应付账款 $296 $1,375 应计费用 618 3,449 租赁负债 — 133 流动负债总额 914 4,957 版税购买责任 151,049 151,049 租赁负债，扣除当期部分 — 1,117 递延所得税负债 — 203 负债总额 151,963 157,326 股东赤字： 优先股，面值0.001美元：授权10,000,000股；没有股票已发行和未发行 — — 普通股，面值0.001美元：授权200,000,000股； 2023年12月31日 54 54 额外实收资本 308,316 306,167 2024年9月30日已发行和流通的54,392,170股股票和 累积赤字 (451,43) (437,40) 2 6 股东总赤字 (143,06) (131,18) 2 5 总负债和股东赤字 $8,901 $26,141 见未经审计的中期合并财务报表附注。 1 目录 GALERA治疗学,INC. 合并经营报表 （以除股份和每股金额为单位) (未经审计) 三个月结束 营业费用: 9月30日, 九个月结束 9月30日, 研究与开发 购得的无形资产核销 2024202320242023 一般和行政3,4394,9949,30720,849 $305$6,093$3,223$20,926 2,258—2,258— 重组成本—2,309—2,309 商誉注销881—881— 诉讼和解收益 运营损失 ) (975 ) ) —(975— ))) (5,908 (13,396 (14,694 (44,084 其他收入(费用)： 利息收入 1264114711,300 利息支出)) —(2,087—(10,709 外币损失 ) ) ) (2 (1 (6 (2 所得税福利前亏损 (5,784 ) (15,073 ) (14,229 ) (53,495 所得税优惠 203 — 203 — 净损失 (5,581 ) (15,073 ) (14,026 ) (53,495 普通股每股净亏损，基本并稀释 $(0.10 ) $(0.33 ) $(0.26 ) $(1.30 普通股加权平均份额优秀、基本和稀释 54,392,170 45,477,952 54,392,170 41,234,679 ) ) ) ) 见未经审计的中期合并财务报表附注。 2 目录 GALERATHERAPETICS,INC.ConsolidatedStatementofcomprehensiveloss(inthousands)(unaudit) 三个月结束 9月30日, 九个月结束 9月30日, 2024202320242023 净损失 (5,58)(15,07)(14,02)(53,49) $1$3$6$5 短期投资的未实现收益(损失) ) —(5—22 综合损失 (5,58)(15,07)(14,02)(53,47) $1$8$6$3 见未经审计的中期合并财务报表附注。 3 目录 GALERA治疗学,INC. 股东赤字变动表的合并报表 （千美元除外份额) (未经审计) 普通股 附加 实收 Amoun 累计 其他综合 e累计 Total股东 ’ 股份t资本收益(损失)赤字赤字 2024年1月1日余额 )) —$(437,406$(131,185 54,392,170$ 54$306,167$ 净损失 )) ————(4,381(4,381 基于股份的薪酬费用 ——875——875 基于股份的薪酬费用——723——723 截至2024年3月31日的余额净损失 ) 54,392,17054307,042—(441,787 ) ————(4,064 ) (134,691 ) (4,064 2024年6月30日余额 ) ) 54,392,17054307,765—(445,851(138,032 净损失 )) ————(5,581(5,581 基于股份的薪酬费用 ——551——551 2024年9月30日余额 ) 54,392,170$54$308,316$—$(451,432 ) $(143,062 普通股 附加 实收 Amoun 累计 其他综合 e累计 Total股东 ’ 股份t资本收益(损失)赤字赤字 2023年1月1日余额))) 28,510,066$28$269,137$(22$(378,324$(109,181 基于股份的薪酬费用 — — 1,458 —— 1,458 股票期权的行使 76,767 1 183 —— 184 出售普通股和普通股 发行，扣除发行成本$2,403 14,320,000 14 27,584 ——