Hennessy Advisors Inc 2023 年度报告

表格 10 - K 目录 目录 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条，通过勾选表示是否由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对管理层对其财务报告内部控制有效性的评估进行了报告审查。 ☐ 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐ 标明是否任何这些错误修正都是根据§240.10D-1(b)要求对注册人相关恢复期间任何高管基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (定义见法案规则 12b - 2) 。 注册人在《交易所法》第12b-2条中定义的非关联方持有的普通股 aggregate 市值，根据截至2024年3月28日（注册人最近完成的第二个财政季度的最后一交易日）纳斯达克全国市场系统报告的收盘价6.90美元，总额为33,176,187美元。 截至最近可行日期，列出发行人每类普通股的发行在外股数： 截至 2024 年 12 月 4 日 ， 已发行和流通的普通股共有 7, 780, 319 股。 审计师姓名 ： Marcum LLP 审计师地点 ： 加利福尼亚州旧金山审计师 PCAOB ID 号 ： 688 通过引用并入的文件 ： 注册人将于财政年度结束后120天内提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分内容，在提交后将根据部分III的要求纳入参考。 目录 TABLE OF CONTENTSHENNESSY 顾问, INC. 第一部分Item 1Business 项目 1A风险因素项目 1C网络安全Item 2PropertiesItem 3法律诉讼Item 4矿山安全披露 第二部分Item 5注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券 323341Item 7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析Item 8财务报表和补充数据 61626363Item 9与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧项目 9A控制和程序项目 9B其他信息第 9C 项关于防止检查的外国司法管辖区的披露 第三部分Item 10董事、执行官和公司治理 6364646464Item 11高管薪酬Item 12某些实益拥有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜Item 13某些关系和关联交易 ， 以及董事独立性Item 14首席会计师费用和服务 展品和财务报表明细表第四部分Item 15 第一部分 项目 1. 业务 GENERAL 亨尼斯顾问公司（以下简称“本公司”、“我们”、“本公司”或“我们公司”）是一家公开交易的投资管理公司，主要业务活动是为由16只开放式共同基金（统称为“亨尼斯共同基金”）和一只名为亨尼斯基金的品牌交易所交易基金（ETF）提供的投资顾问服务。我们致力于为投资者提供优质服务，并基于买并持有（buy-and-hold）的理念采取一致且严谨的投资方法，拒绝市场择时的想法。我们的目标是提供投资者可以信赖的产品，确保他们的资金按照承诺进行投资，并始终以他们的最佳利益为考量。本公司自35年前成立以来便遵循这些原则，至今依然如此。 我们主要通过为Hennessy基金提供投资顾问服务来获得收入，并其次通过为Hennessy互惠基金投资者提供股东服务。投资顾问服务包括管理每只基金的投资组合（包括根据每只基金的投资目标、政策和限制进行证券的购买、持有和处置）、监控每只基金是否符合其投资目标和限制以及联邦证券法的要求、监控每只基金的流动性、审查每只基金的投资表现、监督子顾问的选择及其持续雇佣并确保他们遵守基金的投资目标、政策和限制、监督其他服务提供商、维护内部营销和分销部门、准备和分发监管报告，以及通过第三方金融机构分销基金。股东服务包括维护一个投资者可以拨打的免费电话，解答关于其账户或基金的问题，并作为投资者与Hennessy基金管理员U.S. Bank Global Fund Services之间的联络人。我们所收取的投资顾问费和股东服务费基于Hennessy基金的平均日净资产价值计算。因此，随着我们管理的平均资产总额的增加或减少，我们的总收入也会相应增加或减少。投资顾问费用的百分比根据不同基金而异，但股东服务费用的百分比在整个Hennessy互惠基金中是一致的。 我们已将部分Hennessy基金的日交易组合管理责任委派给次顾问，同时我们进行监督。作为次顾问服务的报酬，我们会从自有资产中支付费用给每位次顾问，该费用按所管理子基金的平均日净资产值的百分比计算。因此，随着我们管理的子基金平均资产规模的增加或减少，我们支付的次顾问费用也会相应增加或减少。 我们的2024财年平均资产管理规模为37亿美元，截至2024财年年末的总资产管理规模为46亿美元。我们的业务战略集中在（i）通过营销、销售和分销努力实现有机增长，以及（ii）通过战略性收购管理相关资产实现增长。 历史日历年时间表 1989在二月，我们以原名为Edward J. Hennessy, Inc.在美国加利福尼亚州注册为一家公司，并向金融行业监管局注册为证券经纪商。 1996 年 3 月 ， 我们推出了第一个共同基金 ， 轩尼诗平衡基金。 1998 年 10 月 ， 我们推出了第二个共同基金 ， 轩尼诗总回报基金。 2000在六月，我们成功完成了首次资产收购，购入了Netfolio, Inc.（以下简称“Netfolio”）之前管理的两只共同基金的相关资产，并将基金名称变更为Hennessy Cornerstone Growth Fund和Hennessy Cornerstone Value Fund。截至交割日，所购资产总额约为1.97亿美元。 目录 2002在五月，我们成功完成了一次自主承销的首次公开募股，以每股1.98美元的价格筹集了570万美元（HNNA.OB），并将公司名称变更为了Hennessy Advisors, Inc。截至首次公开募股时，我们管理的总资产约为3.58亿美元。 2003在九月，我们收购了之前由SYM金融公司管理的一只共同基金的相关资产，并将该基金的资产重新组织成新成立的Hennessy基石中盘30基金。截至交割日，所购资产的金额约为3500万美元。 2004在三月，我们收购了林德纳资产管理公司之前管理的五只 mutual funds 的相关资产，并将这些基金的资产重新组织成我们现有的四项 Hennessy 基金。截至交割日，所购资产总额约为 3.01 亿美元。 2005在7月，我们收购了Landis Associates LLC之前管理的一只共同基金的相关资产，并将该基金更名为Hennessy Cornerstone Growth Series II Fund。截至交割日，所购资产金额约为2.99亿美元。 200711 月 ， 我们推出了轩尼诗 Micro Cap Growth Fund ， LLC ， 这是一种未注册的私募集合投资基金。 2009在三月，我们收购了之前由RBC全球资产管理（美国）公司管理的两只互惠基金的相关资产，并将这些基金的资产重新组织为新た创建的Hennessy核心大型增长基金和Hennessy大型价值基金。随着交易的完成，RBC全球资产管理（美国）公司成为这两只基金的次级顾问。 轩尼诗大型价值基金。截至截止日期 ， 购买的资产总额约为 1.58 亿美元。 在九月，我们收购了由SPARX Investment & Research, USA, Inc.管理且由SPARX Asset Management Co., Ltd.担任副管理人的两只互惠基金的相关资产，并将基金名称更改为Hennessy JapanFund和Hennessy Japan Small Cap Fund。与此同时，SPARX Asset Management Co., Ltd.成为这两只基金的副管理人。截至交易完成日，所购资产总额约为7400万美元。 2011在十月，我们将Hennessy Cornerstone Growth Series II Fund的资产重新组织为Hennessy Cornerstone Growth Fund。 2012在十月，我们收购了之前由FBR基金顾问公司管理的10只互惠基金的相关资产（以下简称“FBR基金”）。我们将其中三只FBR基金的资产重新整合到现有的Hennessy基金中，将另外七只FBR基金的资产重新整合到新创建的Hennessy基金系列中。随着交易的完成，Broad Run投资管理有限公司成为Hennessy焦点基金的次级顾问，FCI顾问公司成为Hennessy股票收益及收入基金（固定收益分配）和Hennessy核心债券基金的次级顾问，以及The London公司成为Virginia有限公司成为Hennessy股票收益及收入基金（股票分配）的次级顾问。截至交易完成日，所购资产的金额约为22亿美元。 12 月 ， 我们关闭了轩尼诗微型资本增长基金有限责任公司。 2014 年 4 月 ， 我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易。 2 目录 20159 月 ， 我们完成了自我要约收购 ， 根据该要约 ， 我们以每股 16.67 美元的价格回购了 1,500, 000 股普通股。 在六月，我们推出了Hennessy日本小型资本基金和Hennessy大型资本金融基金的机构类份额。 2016在九月，我们收购了由Westport Advisers, LLC之前管理的两只互惠基金的相关资产，并将这些基金的资产重新组织到Hennessy Cornerstone Mid Cap 30基金中。截至交割日，购买的资产总额约为4.35亿美元。 2017在二月，我们清算了Hennessy核心债券基金，并将Hennessy大型价值基金重组为Hennessy基石价值基金。此外，对于Hennessy科技基金，我们对投资策略和投资管理团队进行了调整。 3 月 ， 我们为轩尼诗天然气公用事业基金推出了机构类股票。 在十二月，我们收购了Rainier Investment Management, LLC（“Rainier”）之前管理的两只互惠基金的相关资产，并将这些基金的资产重新组织到Hennessy Cornerstone Large Growth Fund和Hennessy Cornerstone Mid Cap 30 Fund中。截至交割日，所购资产总额约为1.22亿美元。 2018在1月份，我们收购了Rainier之前管理的一只第三方共同基金的相关资产，并将该基金的资产重新组织到Hennessy Cornerstone Mid Cap 30基金中。截至交易完成日，所购资产总额约为2.53亿美元。 在10月，我们收购了之前由BP Capital Fund Services, LLC（“BP Capital”）管理的两只共同基金的相关资产，并将这些基金的资产重新组织为新创建的Hennessy Energy Transition Fund和Hennessy Midstream Fund。与此交易相关，BP Capital Fund Services, LLC 成为了这两只基金的次顾问。截至交割日，所购资产总额约为2亿美元。 2019在这一年中 ， 我们根据我们的股票回购计划回购了总共 560, 734 股普通股。 2020在年初的前三个月里，我们根据股票回购计划回购了共计206,109股普通股。 2021在十月，我们将普通股上市从纳斯达克资本市场转移到纳斯达克全球市场。同月，我们完成了公开发行4.875%到期为2026年的债券（以下简称“2026年债券”），面值总额为4025万美元，其中包括承销商超额配售选择权的全额行使。 2022在1月