中伦深度观察2018年3月

一带一路”债券在沪深交易所市场迎来新机遇

• 通知主要内容：定义了“一带一路”债券，包括政府机构、中外合资及金融机构发行的公司债券，以及境内外企业募集资金用于“一带一路”建设的公司债券。发行人需向交易所提交相关文件并接受审查，发行过程需遵循交易所规定，上市交易适用交易所规则。对“一带一路”建设公司债券提出特定要求，如需地方政府或相关部门认定，并与沿线国家政府或企业签订协议。
• 重要意义：标志着中国金融对外开放的又一里程碑，为“一带一路”债券发展带来新机遇，推动境内外企业发行“一带一路”债券，并纳入交易所市场进行交易。

跨境知识产权许可交易的三大纪律八项注意

• 三大纪律：
  • 知己知彼：了解自身和交易对手的知识产权情况、风险承受能力、商业目标等。
  • 找对律师：选择经验丰富的律师团队，提供专业法律意见和交易架构设计。
  • 运筹帷幄：制定全面尽职调查计划，评估交易风险，争取有利条款。
• 八项注意：
  • 尽职调查：全面评估知识产权的有效性、风险和商业价值。
  • 交易架构：设计合理的交易架构，明确双方权利义务和风险承担。
  • 进出口管制：考虑技术改进、出口管制等因素，确保交易合规。
  • 第三方侵权：明确第三方侵权责任和应对措施。
  • 技术改进：约定技术改进的权利归属和费用承担。
  • 不侵权承诺：明确许可人是否对其知识产权有效性做出承诺。
  • 禁止挑战：约定许可人不得对知识产权的有效性提出质疑。
  • 第三方侵权：明确第三方侵权责任和应对措施。

IPO语境下对赌条款的成本、风险及对策

• 不同案例的裁决情况：分析了多个涉及对赌条款的案例，包括股东之间、股东与投资方之间的对赌，以及担保行为的有效性等。
• 对赌协议的借鉴意义：对赌协议需要谨慎处理，避免对公司股权结构、经营等造成不利影响。
• 对赌协议的清理时间点：建议在申报前、上会前或上市前终止对赌协议。
• 需要清理的对赌协议范围：不仅限于与发行人的对赌，还包括所有对赌协议。
• 对赌协议终止的后续处理及信息披露：需妥善处理对赌协议终止后的后续事宜，并注意信息披露的合规性。
• 涉及对赌协议时相关税务处理问题：需关注对赌协议终止后的税务处理问题，避免双重纳税等风险。

对赌玄机：如何应对投资和并购中不可预知的风险？

• 案例分析：分析了家族企业对赌失败案例，指出意外事件和条款设计失误可能导致对赌失败。
• 对赌安排的主要情形：包括业绩承诺、股权回购、补偿条款等。
• 博奔和谈判要点：充分考量各种意外风险，设置例外条款和止损条款，明确业绩目标和计算方法。

区块链及数字货币投资中国法下投资路径及监管分析

• 概念厘清：区块链是分布式数据库，比特币等加密货币是去中心化的数字货币。
• 中国法下加密货币的性质及新形态：比特币等加密货币不受法律保护，但区块链技术受到鼓励。
• 中国在区块链领域的投资路径：关注区块链技术、应用和监管政策，选择合适的投资方式和项目。
• 中国法下ICO项目的法律政策分析：ICO项目被认定为非法集资，境内ICO活动被禁止。
• ICO与“虚拟货币”交易平台的风险：境外ICO项目和虚拟货币交易平台存在合规风险。
• 投资建议：关注监管政策动态，评估风险，选择合规的投资方式和项目。