世纪互联 2024年年度报告和过渡报告

北京市朝阳区, 100016 中华人民共和国电话: (86) 10 8456 - 2121 传真: (86) 10 8456- 4234(公司联系人姓名、电话、电子邮件和 / 或传真号码及地址) 根据该法第 12 (B) 条注册或将注册的证券 ： 代表六类普通股票 ， 每股面值 0.00001 美元共享A 类普通股 ， 面值每股 0.00001 美元 * *不是用于交易，仅与美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市相关。 根据该法第 12 (G) 条注册或将注册的证券 ： 根据该法第 15 (D) 条规定有报告义务的证券 ： 截至年度报告覆盖期间结束时（2022年12月31日），各类普通股或普通股在外流通股数量如下：859,932,323股A类普通股（不包括库藏股和以预留用于行权股份激励奖励形式存在的ADS形式的A类普通股），30,721,723股B类普通股和60,000股C类普通股，每股面值为0.00001美元。 如果注册人是众所周知的经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记来指明 ， 如规则 405 中定义的证券法。是否 如果此报告是年度报告或过渡报告 ， 请通过复选标记指示注册人是否不需要提交根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的报告。是否 注意——勾选上述选项不会免除根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节规定，需提交报告的注册人应履行的任何义务。 标注是否已在过去12个月（或根据要求必须提交此类报告的较短期间）内根据1934年证券交易法第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且是否已处于必须提交此类报告的要求之下：√ ×过去 90 天。是否 Indicate 是否已按照 Rule 405 下的 Regulation S-T （本章 §232.405）要求在最近12个月内（或根据注册人被要求提交此文件的短期）提交了所有互数据文件。 是 No 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长公司，请勾选框表示该公司是否选择不使用任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期†，根据《证券交易法》第13(a)节提供的。交易法。 † “新或修订的财务会计标准”指2012年4月5日之后由财务会计准则委员会发布的任何对会计准则汇编的更新。 标明是否已按照《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条的要求，由准备或出具其财务报告的注册会计师事务所对管理层对其内部控制有效性的评估进行了审计并提交了报告（打勾：）。审计报告。 如果根据《证券交易法》第12(b)条进行证券注册，请勾选复选框以表示提交的注册人财务报表反映了先前的修正：发布的财务报表。 标明这些更正是否需要对注册公司的任何高级管理人员在期间内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。根据 § 240.10 D - 1 (B) 的相关恢复期。 表明通过复选框标识注册人在准备本次提交的财务报表时采用的会计基础：你： 如果 “其他 ” 已被选中以回应上一个问题 ， 请通过复选标记指示哪个财务注册人选择遵循的声明项目。项目 17 项目 18 如果是年度告，勾表示行人是否壳公司（根据《券交易法》第12b-2条定）。 是否 (仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人) 标注是否已根据《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的要求在发行证券后提交了所有所需文件。√ √根据法院确认的计划。是否 TABLE OF CONTENTS Page 解释注释 VNET集团（以下简称“本公司”）提交本修订1（“本修订1”），对原于2023年4月26日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年报（以下简称“原提交”）进行修正，以回应SEC工作人员关于原提交的相关评论。此外，根据《1934年证券交易法》（经修订）第12b-15条的要求，本公司在此修订1中提交或提供根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的认证声明作为附件。 相应地，公司在本次修正案中重新陈述了原文件中的以下部分：（i）“第二部分-第16I项.关于外国司法管辖区的披露（这些司法管辖区禁止检查）”和（ii）“第三部分-第19项.附件”。 本第1次修订自原始提交日期，即2023年4月26日起生效。本第1次修订未以任何方式修改或更新原始提交中的财务报表或其他任何项目或披露信息。除本修订中明确指出的内容外，本第1次修订未对原始提交中之前包括的任何信息进行修订、更新或重新陈述，亦未反映自原始提交日期后发生的任何事件。因此，本第1次修订应与原始提交以及公司自2023年4月26日起向SEC提交的其他文件一并阅读。 项目 16I.关于防止检查的外国司法管辖区的披露 2021年12月16日，公共公司会计监督委员会（PCAOB）发布了一份报告通知SEC，其决定无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计 firm，并指出了受此决定影响的注册公共会计firm。我们的前任审计师被PCAOB识别，并受到该决定的影响。2022年5月26日，我们在提交了截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F后，被SEC最终认定为根据《外国公司问责法案》（HFCA法案）下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册公共会计firm的地区名单中移除。因此，我们预计在提交本年度报告后将不再被认定为根据HFCA法案下的委员会认定发行人。 截至本年度报告日期，（i）就我们所知，除了北京亿云网络技术有限公司（VIEs之一的子公司）持有49%股权的上海万通VNET信息技术有限公司（由上海市一家国有企业间接拥有）和北京亿云网络技术有限公司（VIEs之一的子公司）持有40%股权的杭州航岗丝路云技术有限公司（由浙江省杭州市一家国有企业间接拥有）外，VNET集团及其子公司、VIEs及其子公司的普通股或股权利益未被中国大陆、香港、新加坡、英属维尔京群岛或开曼群岛（这些实体注册地所在国）的政府实体持有；（ii）就我们所知，中国大陆及我们独立注册会计师事务所所在地的相关外国司法管辖区的任何政府实体均未对VNET集团及其子公司、VIEs及其子公司拥有控制性财务利益；（iii）就我们所知，VNET集团及其子公司、VIEs及其子公司董事会的任何成员都不是中共党员；（iv）目前生效的VNET集团及其子公司、VIEs及其子公司的合资企业章程和公司章程中均不包含中国共产党章程或章程中的中国共产党条款。 第三部分 ITEM 19.EXHIBITS 展品编号 文件说明 1.1 * * 注册人第五次修订和重新修订的备忘录和公司章程 2.1specimen 股票存托凭证（来源于我们在2011年4月4日向证券交易委员会提交的Form F-1注册声明（文件编号：333-173292），经修订，原始文件为Exhibit 4.1） 2.2发行人A股股东资格证明样本（参考自我们在2011年4月4日首次提交给委员会的Form F-1注册声明附件4.2，经修订） 2.3注册人、存托人以及美国存托凭证持有人和受益持有人之间的存款协议（参考自经修订后的Form S-8登记声明（文件编号333-177273）附件4.3，该登记声明已提交给证券交易委员会）。 Commission on October 13, 2011) 2.4修订重申的股东协议，涉及注册人及其他相关方，日期为2011年1月14日（参考附录中Form F-1（文件编号：333-173292）最初于2011年4月4日提交给委员会的附件4.4）indenture 日期为 2019 年 4 月 15 日，构成注册人与 Citicorp International Limited（作为信托人）之间关于 3 亿美元 7.875% 高级票据的于 2021 年到期的协议（参考年度报告 Form 20-F [文件编号：001-35126] 中的附件 2.6，该年度报告最初于 2020年 4 月 12 日提交给委员会）。2.7indenture 日期为 2021 年 1 月 26 日，构成注册人与 Citicorp International Limited（作为信托人）之间关于发行 6 亿美元 0.00% 可转换高级债券（到期日为 2026 年）的协议（参考年度报告 Form 20-F（文件编号：001-35126）中于 2021 年4 月 28 日提交的附件 2.7）。4.1注册人与其董事之间的赔偿协议的形式（参考自我们在2011年4月4日首次提交给委员会的F-1表注册声明附件10.3，经修订）4.2注册人与注册人的一名高级管理人员之间的就业协议的形式（参考自我们在2011年4月4日首次提交给委员会的F-1注册声明中的附件10.4，经修订）4.3贷款协议英文版，日期为2011年1月28日，该协议由21Vianet数据中心有限公司（本年度报告中称为VNET数据中心有限公司）与中国北京aBitCool网络技术有限公司的股东（后改名为北京亿云网络技术有限公司）签订（参考本年度报告附录4.7中的相关文件，最初于2013年4月19日向委员会提交，文件编号001-35126）4.4股份质押协议（截至2011年2月23日），由以下各方签署：21Vianet 数据中心有限公司（本年度报告中简称VNET 数据中心有限公司）、北京 aBitCool 网络技术有限公司（后更名为北京亿云网络技术有限公司）及其北京 aBitCool 网络技术有限公司（后更名为北京亿云网络技术有限公司）的股东（该协议经本公司于2011年4月4日向证券交易委员会提交的修订后的Form F-1注册声明（文件编号：333-173292）中的附件10.6引用）。4.5北京aBitCool网络技术有限公司（后更名为北京亿云网络技术有限公司）的股东授予不可撤销的授权委托书的英文翻译，参见我们最初于2011年4月4日向委员会提交的Form F-1注册声明（文件编号333-173292），经修订后附录10.7中提供的内容。4.6授权委托书（截至2010年9月30日），由21Vianet数据中心有限公司签署（本年度报告中称为VNET数据中心有限公司）（参考年度报告附录中引用的我们在2011年4月4日向委员会提交的修订后的F-1表（文件编号：333-173292）中的附件10.8） 4.7独家技术咨询和服务协议，签订于2006年12月19日，由21Vianet数据中心有限公司（本年度报告中简称VNET数据中心有限公司）与中国北京aBitCool网络技术有限公司（后更名为中国北京亿云网络技术有限公司）签署（参见本年度报告附件10.9，引用自我们在2011年4月4日向委员会提交的Form F-1注册声明（文件编号：333-173292）的附件10.9，经修订）。4.8可选股份购买协议，日期为2006年12月19日，参与方包括21Vianet数据中心有限公司（本年度报告中简称VNET数据中心有限公司）、21Vianet系统有限公司（后更名为北京aBitCool网络技术有限公司，随后更名为北京亿云网络技术有限公司）、北京21Vianet宽带数据中心有限公司（本年度报告中简称北京VNET宽带数据中心有限公司）以及北京aBitCool网络技术有限公司的股东。 Ltd.（后来更名为北京亿云网络技术有限公司）（参考附录10.10中的文件，该文件最初于2011年4月4日提交给委员会，形式为F-1，注册编号为333-173292，并经修订）4.9承诺函，日期为2010年9月30