路特斯科技 2023年季度报告

Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that theregistrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past90 days. Yes ☒ No ☐ 标明是否已在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（章节232.405）提交了根据《S-T条例》第405条规定的每项交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选择一项）： 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不适用。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至2023年11月13日，已发行并流通的A类普通股数量为21,783,622股，每股面值0.0001美元；已发行并流通的B类普通股数量为7,162,718股，每股面值0.0001美元。 目录 L CATTERTON 亚洲收购公司 表 10 - Q 截至 2023 年 9 月 30 日止期间的目录表 Page第一部分财务信息1 项目 1. 财务报表1截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计) 和 2022 年 12 月 31 日的简明资产负债表1截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月的未经审计的简明运营报表2截至 2023 年和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月的未经审计的股东赤字变动表3截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 9 个月未经审计的简明现金流量表4未经审计的简明财务报表附注5项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析22项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露25项目 4. 控制和程序25第二部分其他资料27项目 1. 法律程序27项目 1A 。风险因素27项目 2. 股权证券的未登记销售和注册证券收益的使用27项目 3 。高级证券的违约27项目 4. 矿山安全披露27项目 5. 其他信息27项目 6. 展品28第三部分。签名29 L CATTERTON ASIA Accquisitation CORP CORP CODDENSELD OVANGES OVANGHOLDERS 'DEFICIT (Unaudited) 目录 L CATTERTON 亚洲收购公司对未经审计的财务报表的说明 注 1 - 组织和业务运营 L Catterton亚洲收购公司（以下简称“公司”）于2021年1月5日在开曼群岛注册成立。公司旨在与一家或多家企业或实体（以下简称“目标公司”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并（以下简称“企业合并”）。公司在识别和收购目标公司时不限于特定行业或地理区域，但公司将不会收购以投资石油或天然气储备或房地产为主要业务的目标公司。 截至2023年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。截至2023年9月30日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（IPO）及其后对潜在业务组合目标进行识别和评估有关。公司在最早完成首次业务组合之前不会产生任何营业收入。公司以IPO筹集的资金产生的现金和现金等价物的利息收入形式获取非经营性收入。公司选定12月31日作为其财政年度结束日。 本公司的发起人为开曼群岛有限合伙企业 LCA 收购发起人 LP(“发起人 ”) 。 截至2023年1月31日，公司Lotus Technology Inc.（以下简称“Lotus Tech”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司；Lotus Temp Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立且为Lotus Tech全资子公司（以下简称“Merger Sub 1”）；以及Lotus EV Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立且为Lotus Tech全资子公司（以下简称“Merger Sub 2”）签订了合并协议与计划（以下简称“合并协议”）。详见附注6。 公司的IPO注册声明于2021年3月10日生效（“生效日期”）。2021年3月15日，公司完成了发行25,000,000个单位（“单位”和普通股包含在内的“公众股”），每个单位价格为10.00美元，总共筹集了250,000,000美元的净收益，详见附注3。 同时，在完成IPO的同时，公司以每份1.50美元的价格向发起人完成了5,000,000份私有 placement warrants的发行和销售（“私有placement warrants”），产生了7,500,000美元的净收益，相关内容详见附注4。 交易费用总计为16,467,878美元，其中包括承销折扣5,730,175美元、递延承销折扣10,027,806美元及其他发行费用709,897美元。 Following the IPO closing on March 15, 2021, 250,000,000美元（每股单位10.00美元）从IPO中销售的单位以及私人配售认股权证的销售净收益中获得的资金被存入信托账户，并仅投资于《投资公司法》第2(a)(16)条所定义的美国“政府证券”，其到期日为185天或更短的美国国债，或符合《投资公司法》第2a-7号条例规定的某些条件的钱市场基金，仅投资于直接的美国政府国债。 除了关于可能释放到公司用于支付所得税（如有）的资金在信托账户中产生的利息外，根据修订和重述后的章程和条例，以及在符合法律和监管要求的前提下，公司将确保首次公开募股（IPO）所得资金和存放在信托账户中的私人配售认股权证销售所得资金不会从信托账户中释放。具体而言：（i）在首次业务合并完成之前，不会将这些资金释放给公司；（ii）在首次业务合并完成之前，也不会将这些资金释放给公司的公众股东，但允许赎回已适当提交用于修改公司修订和重述后的章程和条例以（A）修改公司对持有其A类普通股的股东履行其与首次业务合并相关的赎回权利义务的本质或时间安排，或在公司未能在下文所述延长期限内完成首次业务合并的情况下赎回100%的公众股份；或（B）涉及任何其他与公司A类普通股持有人权利相关的条款；（iii）如果公司未能在规定时间内完成业务合并，则允许赎回公众股份。对于根据上述句子描述的条款（b）赎回其A类普通股并在后续完成首次业务合并或清算时不再有资格从信托账户中获得资金的公众股东，在公司未能在规定时间内完成首次业务合并的情况下，不得就此类赎回的A类普通股从信托账户中获得资金。 公司将在业务组合完成后为股东（以下简称“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会。此机会可以在以下两种情况下进行：(i) 在召开股东大会以批准业务组合时； (ii) 通过要约收购进行。 公司有权单独决定是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。公众股东有权在完成首次业务组 合后，按每股现金价格赎回全部或部分公众股份，该价格等于初始业务组合完成前两个营业日信托账户中存款总额计算得出，包括信托账户中自成立以来获得的利息收入（不包括已用于支付公司可能产生的所得税款项的部分），除前述情况外。信托账户中的金额为每股10.00美元。公司将向正确赎回股份的投资者分配的每股金额将不会减少公司支付给承销商的延迟佣金。 这些公共股份在根据财务会计准则委员会（FASB）的会计准则汇编（ASC）第480号主题“区分负债与权益”完成首次公开募股（IPO）后被分类为临时股本。在这种情况下，如果公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产并且获得普通决议的批准，公司将进行业务合并。 于2023年3月10日，公司召开了特别股东大会，股东们批准了对公司修订并重述的章程和细则（“章程”）进行修改，将其更改为第二次修订并重述的章程和细则，以将公司必须（1）完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并（以下简称“首次业务合并”），（2）在未能完成上述首次业务合并时停止运营（仅限清算目的），以及（3）在未能完成上述首次业务合并时赎回在2021年3月15日完成的首次公开募股中发行的所有公众股份的最后期限从2023年3月15日（原终止日期）延长至2023年6月15日（延长后日期）。 日期”)，并允许公司的董事会（以下简称“董事会”）在无需再次股东投票的情况下，选择在Extended Date之后进一步延长完成首次业务合并的日期最多九次，每次延长一个月，前提是须在适用截止日期前五天以书面形式提前通知，直至2024年3月15日（以下简称“Additional Extension Date”）或由董事会在其独家酌情权下确定的更早日期（以下简称“延长”）。由于批准了延长并实施了延长，发起人或其指定人或关联方（以下简称“贷款方”）将向公司提供作为贷款的资金（每笔贷款在此统称为“贡献”），该贡献为（i）原终止日期至延长期限内未根据章程条款赎回的每份公众股中较少者（a）990,000美元或（b）每份公众股0.09美元（“初始延长贡献”）；以及（ii）对于从延长期限到Additional Extension Date的每个后续一个月延长期内未根据章程条款赎回的每份公众股，需继续提供（a）330,000美元或（b）每份公众股0.03美元（“后续延长贡献”），直到以下任一条件发生时止：（i）召开与股东投票批准首次业务合并相关的特别股东大会之日期；和（ii）初始延长贡献和从延长期限到Additional Extension Date的每个后续一个月延长期内的后续延长贡献（如适用）已被贷出。每一笔贡献将在开始之日起五个营业日内存入信托账户。 目录 持续一段时间，此类贡献将在该期间内不计息，并且公司在完成首次业务组合交易时需向贷款方偿还。若公司在无法完成首次业务组合的情况下，贷款将被免除，除非公司持有的任何外部资金可用于抵扣。 与特别股东大会相关，持有公司6,867,252股A类普通股的股东行使了赎回权利，以每股约10.22美元的价格将股份赎回为现金，总计赎回金额约为70,200,754美元。 于2023年6月5日，董事会批准将终止日期延长一个月至2023年7月15日（“第二次延期”），授权成立延期委员会作为董事会的委员会（“延期委员会”），并委派延期委员会有权从2023年7月15日至2024年3月15日进一步延长终止日期最多八个额外的一个月期间。在每月延期期间，LCA收购赞助商，LP将向信托账户存入330,000美元。董事会批准了截至2023年12月15日的每月延期。 公司将在2023年12月15日（“组合期”）完成业务合并。公司有权利将组合期延长最多九次，每次延长一个月，直至2024年3月15日。然而，如果公司在组合期内或任何延期期间未能完成业务合并，公司将采取以下措施：（i）停止所有运营，仅用于清算；（ii）在合理时间内但不超过十个营业日内，以现金形式按比例赎回公众股份，每股价格等于信托账户中当时存有的金额加上截至该日期为止信托账户中资金所获得的利息（扣除最高10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时仍存在的公众股份数量，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步清算分配的权利，