互联网科技包装 2024年季度报告

标记是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件人”、“加速报告文件人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器加速文件管理器☐非加速文件管理器较小的报告公司☒新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予采用。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 中定义) ： 是 否 截至 2024 年 8 月 12 日 ， 注册人的普通股共有 10, 065, 920 股 ， 面值 0.001 美元 ， 已发行。 TABLE OF CONTENTS 11484849494949494950第一部分 - 财务信息Item 1.财务报表Item 3.关于市场风险的定量和定性披露Item 4.控制和程序第二部分 - 其他信息Item 1.法律诉讼项目 1A 。风险因素Item 2.股权证券的未登记销售和收益的使用Item 3.高级证券的默认值Item 4.矿山安全披露Item 5.其他信息Item 2.管理层对财务状况和业绩的讨论与分析29Operations （ 1) 组织机构和业务背景 IT Tech Packaging, Inc.（以下简称“公司”）于2005年12月9日在内达华州注册成立，最初名为“Carlateral, Inc.”。通过以下步骤，我们在2007年10月29日成为河北保定东方纸业有限公司（以下简称“东方纸业”）的控股公司，东方纸业是中国一家生产和销售纸制品的企业。 自2018年8月1日起，我们将公司名称变更为IT Tech Packaging, Inc。名称变更通过IT Tech Packaging, Inc.与其专门为名称变更而成立的全资内华达子公司进行的母公司/子公司简式合并生效，我们为存续实体。与名称变更相关，我们的普通股开始使用新的纽约证券交易所股票代码“ITP”和新的CUSIP号码46527C100进行交易。 于2022年6月9日，公司董事会批准对公司已发行和流通的普通股（面值$0.001/股）进行反向股票分割，比例为1:10（以下简称“反向股票分割”）。反向股票分割于2022年7月7日生效（以下简称“生效日”），自2022年7月8日市场开盘起，按照调整后的比例在纽约证券交易所美国市场（NYSEAmerican）以公司的现有交易代码“IPT”进行交易。反向股票分割后的新的CUSIP号码为46527C209。附随的合并财务报表及相应披露中所有提及的股数或每股金额均已追溯调整以反映反向股票分割的影响。 2007年10月29日，根据合并协议和计划（以下简称“合并协议”），公司收购了于2006年11月13日在英属维尔京群岛成立的东方智业控股有限公司（以下简称“东方控股”）。东方控股发行了总计7,450,497股（已考虑2009年11月实施的四比一反向股票分割调整）的本公司普通股，并按东方控股股东各自的持股比例等额分配给东方控股的股东。在合并协议签署时，东方控股持有东方纸业全部已发行和流通的股份，并由刘振勇、刘晓东和赵双喜三人代为持有，以便让刘振勇、刘晓东和赵双喜（东方纸业的原股东）代表东方控股行使对东方纸业股份处置的控制权，直至东方控股成功完成东方纸业资本变更登记成为东方纸业100%所有者。由于此次合并交易，东方控股成为公司的全资子公司，而东方控股的全资子公司东方纸业则成为公司的间接全资子公司。 东方控股作为东方纸业的100%控股股东，未能在中华人民共和国法律规定的时限内完成东方纸业资本的名称注册。与下面描述的重组交易顺利完成相关，东方控股指示受托人将东方纸业的股份返还给原始股东，并且原始东方纸业股东与保定盛德纸业有限公司（以下简称“保定盛德”）签署了某些协议，以将东方纸业的控制权转移至保定盛德。 2009年6月24日，公司完成了若干重组交易，收购了 Nevada 公司 Shengde Holdings Inc. 所有已发行和流通的股份。Shengde Holdings Inc. 于 2009 年 2 月 25 日在内达华州注册成立。2009 年6 月 1 日，Shengde Holdings Inc. 在中华人民共和国法律下组织成立了保定盛德有限公司（有限责任公司）。由于保定盛德是 Shengde Holdings Inc. 的全资子公司，根据中华人民共和国法律，它被视为外商独资企业。 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 为了确保公司对东方纸业的所有权和运营的适当遵守某些中国法律法规，在2009年6月24日，公司通过全资子公司盛德控股有限公司（“盛德控股”，一家内华达州公司）和保定盛德纸业有限公司（“保定盛德”，一家中外合资企业，原始注册资本为10,000,000美元，随后于2010年6月增加至60,000,000美元）与东方纸业及其股权持有人签订了系列合同协议（以下简称“合同协议”）。保定盛德主要生产及分销数码相纸和一次性口罩，并由盛德控股全资拥有。在2010年2月10日之前，合同协议包括：(i) 排他性技术服务和商业咨询协议，一般规定保定盛德将向东方纸业提供排他的技术、商业和管 理咨询服务，作为交换，东方纸业需支付的服务费包括其年度净利润的80%等；(ii) 贷款协议，规定保定盛德将向东方纸业的股权持有人提供总额为10,000,000美元的贷款，同时 各股东同意将其从贷款中获得的资金全部用于东方纸业的注册资本；(iii) 回售期权协议，一般规定东方纸业的股权持有人不可撤销地授予保定盛德购买其持有的东方纸 业所有或部分股权的选择权，行使价格为人民币1元，保定盛德应向每位东方纸业股权持有人支付所有其在东方纸业的股权权益； (iv) 股权质押协议，规定东方纸业的股权持有人将质押其在东方纸业的所有股权权益作为其他本段所述协议项下义务的担保。具体而言，如果东方纸业的股权持有人违反贷款协议下的义务或东方纸业未能根据排他性技术服务和商业咨询协议向保定盛德支付服务费，则保定盛德有权处置质押的股权权益； (v) 代理协议，规定东方纸业的股权持有人不可撤销地授权保定盛德指定的代表代其行使股东权利并在东方纸业的股东会议或其他根据法律规定和东方纸业的章程采取的行动中代表其行使所有权权益。上述协议条款在东方纸业股权持有人继续持有任何东方纸业的股权权益期间对各方具有约束力。一旦东方纸业股权持有人经保定盛德批准转让其股权权益，即不再是该协议的当事人。由于公司自2007年7月16日起通过东方控股和信托控制东方纸业，直至2009年6月24日，再通过保定盛德和合同协议继续控制东方纸业，因此签订合同协议被视为共同控制下的企业合并。 于2010年2月10日，保定盛德和东方纸业股东签订了终止贷款协议，以终止上述10,000,000美元的贷款协议。由于公司决定通过保定盛德而非东方纸业进行未来业务扩张的资金支持，该10,000,000美元的贷款在终止前从未实际发放。各方认为，终止贷款协议本身并不影响公司对东方纸业及其在中国内地业务的有效控制权。 保定盛德、东方纸业及东方纸业股东于2010年12月31日签订了一份协议，重申根据前述合同约定，保定盛德有权获得东方纸业100%的可分配利润。此外，东方纸业及其股东不得将东方纸业自成立以来至2010年及以后的未分配利润宣布为股利。 东阳纸业有限公司于2019年6月25日与 tengsheng纸业有限公司（以下简称“tengsheng纸业”）的股东签订了一项收购协议，根据该协议，东阳纸业将收购tengsheng纸业。全部款项人民币3.2亿元（约4500万美元）的支付已于2022年2月23日完成。 青岛瀚晖河北科技有限公司是圣德控股的全资子公司，于2021年7月15日成立。该公司为纺织、化妆品和纸张生产提供高质量材料解决方案的服务提供商。 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 公司对东方纸业没有直接的股权利益。然而，通过上述合同协议，公司被认定为主要受益方（“主要受益方”），并被认为对东方纸业的活动具有有效的控制权，这些活动对东方纸业的经济表现影响最大，从而根据财务会计准则委员会（FASB）发布的《会计准则汇编》（ASC）第810号主题——合并（Consolidation of Variable Interest Entities）的规定，东方纸业及其子公司被视为公司的合营变量利益实体。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，来自东方纸业和腾盛纸业的收入分别占公司总收入的100%和99.72%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，来自东方纸业和腾盛纸业的收入分别占公司总收入的100%和99.84%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，东方纸业和腾盛纸业分别占公司总资产的95.13%和94.93%。 *东方纸业被视为本公司 100% 控制的可变利益实体。 * * 腾盛纸业是东方纸业 100% 的子公司。 然而，在中国的法律体系存在不确定性的情况下，公司的现有所有权结构可能会被发现违反现有的或未来的中国法律法规，从而限制公司通过其子公司执行这些合同安排的权利。此外，VIE的股东的利益可能与公司的利益不一致，这可能会增加他们采取与上述协议条款相悖行动的风险。 此外，如果当前结构或任何合同安排被发现违反了任何现有的或未来的中国法律，公司可能面临处罚，这些处罚可能包括但不限于取消或撤销公司的营业执照和运营许可、要求重新调整公司的运营结构或要求停止运营活动。任何这些处罚或其他处罚的实施都可能导致公司无法继续开展业务，对公司运营能力产生重大且负面的影响。在这种情况下，公司可能无法操作或控制VIE实体，这可能导致VIE的合并报表被解除。公司认为，由于上述风险和不确定性，其无法再控制和合并VIE的可能性极小。 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) 公司汇总了东方纸业截至2024年6月30日和2023年12月31日的 condensed 合并资产负债表中的财务信息。东方纸业的资产和负债的合并账面价值（消除内部交易和余额后）如下所示： 公司及其合并子公司无需向Variable Interest Entity (VIE) 提供财务支持，除非公司另行同意承担相关债权（或受益所有权持有人）对本公司资产的追索权。任何协议或安排（明示或暗示）中均无要求公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE确实需要财务支持，公司或其子公司可以在其选择并遵守法定限制的情况下，向VIE提供财务支持。 资产 IT 技术包装公司。简明合并财务报表附注 (未经审计) （ 2) 列报依据和重要会计政策 未审计的合并财务报表根据证券交易委员会（SEC）对Form 10-Q报告的规定编制。因此，这些报表中未包含根据美国通用会计准则（GAAP）要求年度财务报表中必须包括的某些信息和注释。这些中期报表应与公司及其子公司和 Variable Interest Entity（我们有时统称为“公司”、“我们”、“我们公司”或“本公司”）在截至2023年12月31日财年提交的Form 10-K年度报告中的合并财务报表及附注一同阅读。 我们未经审计的 condensed 合并财务报表反映了所有必要的调整，管理层认为这些调整对于公允反映我们的财务状况和经营成果是必要的。此类调整为正常且具有周期性的调整，除非另有说明。截至2024年6月30日的资产负债表以及截至2024年6月30日的六个月内经营成果，并不一定能够代表未来期间的结果。 我们的未经审计的合并财务报表根据一般公认会计原则（GAAP）编制。这些会计原则要求我们在资产和负债的报告金额以及财务报表日期的潜在资产和负债披露，以及报告期间的收入和费用