贝利石油 2023年季度报告

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交的季度报告 ， 截至 2023 年 6 月 30日的季度或☐过渡报告根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节 在从__________到__________的过渡期间 委员会文件号码 001-38606 贝瑞公司 (bry) Indicate 通过勾选表示 是否注册人（1）已在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易所法案第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告？（2）在过去90天内一直符合提交此类报告的要求？ 是 ☒ 否 ☐ 标明是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据规则405（§232.405）的规定，按照《S-T条例》提交了每份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件人”、“加速报告文件人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而延长的过渡期。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2023 年 7 月 31 日已发行普通股 75, 661, 266 目录 第一部分 - 财务信息 Item 1.财务报表(未经审计) 简明合并资产负债表1简明合并经营报表2简明合并股东权益报表3简明合并现金流量表4简明合并财务报表附注5管理层对财务状况和业绩的讨论与分析Item 2.Operations 22Item 3.关于市场风险的定量和定性披露68Item 4.控制和程序69 第二部分 - 其他信息 Item 1.法律诉讼70项目 1A 。风险因素71股权证券的未注册销售以及收益和发行人的使用Item 2.购买股权证券72Item 5.其他信息74Item 6.展品75术语表76Signatures83 财务信息和其他某些信息已在本报告中四舍五入至整数或小数位。因此，在某些表格中，列中数字之和可能不完全与该列给出的总计数字相符。此外，本报告中呈现的某些百分比基于未经过四舍五入的基础数据计算得出，因此可能不完全与基于四舍五入数字进行的相关计算得出的百分比相符，或者由于四舍五入的原因可能无法相加。 目录 第一部分 - 财务信息 项目 1. 财务报表(未经审计) BERRY CORPORATION (bry)冷凝合并资产负债表(未经审计) 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。2 目录 BERRY CORPORATION (bry) CONDENSULIDATED CONTS OF STOCKOLDERS(未经审计) 注 1 - 陈述依据 “Berry Corp.”指的是特拉华州 corporations 公司（bry），一家位于特拉华州的公司，也是其三家特拉华州有限责任公司的唯一成员：（1）Berry Petroleum Company, LLC（“Berry LLC”），（2）CJ Berry Well Services Management, LLC（“C&J Management”）和（3）C&J Well Services,LLC（“C&J”）。根据上下文，“公司”、“我们”、“我们的”或类似词语指的是 Berry Corp 及其子公司Berry LLC、C&J Management 和 C&J。 业务性质 我们是一家专注于美国西部地区的独立上游能源公司，主要集中在加利福尼亚州圣约金盆地（100%为石油）和犹他州尤尼塔盆地（石油和天然气）的陆上、地质风险低、开采寿命长的常规油气储备，并具备在加利福尼亚州进行完井服务和废弃作业的能力。我们运营两大业务板块：（i）勘探与生产（E&P），以及（ii）完井服务和废弃作业。 合并和报告原则 Consolidated财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，要求管理层对财务报表和附注中的金额做出估计和假设。根据管理层的意见，附随的未经审计的Interim Condensed Consolidated财务报表包含了所有必要的常规调整，以公平反映我们的财务状况。在合并过程中，我们消除了所有重要的内部交易和余额。对于我们在油气勘探和生产合资企业中直接拥有经营权益的部分，我们在相关项目的财务报表内按比例反映我们的资产、负债、收入、费用和现金流。 我们根据美国证券交易委员会（SEC）适用于 interim 财务信息的相关规定准备了本报告，这些规定允许在某些披露内容自最近的年度财务报表以来没有发生实质性变化的情况下进行省略。我们认为我们的披露足以使已披露的信息不会产生误导。这些未审计的合并财务报表的结果可能无法准确预测未来期间的结果。本季度报告（Form 10-Q）应与截至 2022 年 12 月 31 日年度的合并财务报表及其附注一起阅读。 目录 我们在债务发行过程中产生了法律和银行费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，资产负债表“其他非流动资产”项下报告的与债务发行相关的费用（扣除摊销后），分别为（i）300万美元和400万美元，对应于2021年8月26日由Berry Corp（作为担保方）、Berry LLC（作为借款人）、JPMorgan Chase Bank, N.A.（作为行政代理行）及其他相关方签署的《信贷协议》（以下简称“2021年循环贷款融资设施”），以及（ii）不重要的金额，对应于2022年8月9日由C&J和C&J Management（作为借款人）、Tri Counties Bank（作为贷款人）签署的《循环贷款及担保协议》（以下简称“2022年资产抵押贷款融资设施”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，资产负债表“长期债务，净额”项下报告的与2026年到期的无担保债券（“2026年债券”）相关的未摊销债务发行成本约为400万美元。 对于截至2023年6月30日和2022年6月30日的每个三个会计期间，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的每个六个会计期间，2021年RBL设施、2022年ABL设施和2026年债券产生的摊销费用合计约为100万美元。债务发行费用的摊销在简化的合并利润表中列示于“利息支出”项下。 公允价值 我们的债务在资产负债表上按摊余成本记录。2021年RBL设施和2022年ABL设施的摊余成本近似反映了公允价值，因为利率是浮动的，并反映了市场利率。2021年RBL设施和2022年ABL设施属于公允价值层次中的第2层。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2026年债券的公允价值分别为约3.72亿美元和3.69亿美元。2026年债券属于公允价值层次中的第1层。 2021 RBL 设施 The 2021 RBL设施的借款基础每半年重新确定一次，通常在每年的5月和11月生效，尽管借款人和贷款人双方可以在计划好的重新确定之间各自进行一次临时重新确定。2023年5月10日，BerryCorp， 目录 BERRY CORPORATION (bry) 简明合并财务报表附注 (续) (未经审计) 担保人和Berry LLC作为借款人，根据第四修正案加入了信贷协议（以下简称“修正案”）。根据该修正案，2021年循环贷款设施下的必要贷款人同意保持合计已选承诺金额为200万美元，将借款基础从250万美元减少至200万美元，这构成了根据信贷设施条款本应于不迟于2023年5月1日重新确定的借款基础。 将最高合并杠杆比率从2.5倍调整至2.75倍，适用于截至2023年6月30日的财政季度及其后各季度，并且（iv）将最低对冲条款的门槛修改为协定中规定的地板价格，但不对需要对冲的最小 volumes 做任何修改。 截至2023年6月30日，2021年RBL设施包括5亿美元的循环信贷承诺，以及上述2亿美元的借款基和已选定的承诺基，以及用于开具信用证的2000万美元子限制（开具的信用证金额将减少可用信贷额度）。2021年RBL设施的可用额度不得超过较小值：已选定的承诺基或借款基减去已使用的信贷和信用证金额。2021年RBL设施的到期日期为2025年8月26日，除非根据2021年RBL设施条款提前终止。该设施可用于一般企业用途，包括营运资本。 The 2021循环信贷设施下的未偿贷款按年利率计息，根据我们的选择，可以是（a）基准利率加上适用 margin 范围为 2.0% 至 3.0% 或者（b）期限 SOFR 参考利率加上适用 margin 范围为 3.0%至 4.0%，具体取决于 2021循环信贷设施下的使用水平。基准贷款的利息每季度后支付一次，按照一年 365/366 天计算；而期限 SOFR 贷款的利息根据借款人选择的计息期（1、3 或 6 个月）每期末支付一次，按照一年 360 天计算。未使用的承诺费率为 0.50%。 截至每个季度末，我们需按合并基础维持以下财务比率：（i）杠杆比不超过2.75:1；（ii）流动比率不低于1.0:1。截至2023年6月30日，我们已遵守所有债务 covenant。 2021年循环信用额度还包括其他常规的正面和负面限制条款，以及违约事件和补救措施。若我们未能遵守2021年循环信用额度中的财务和其他限制条款，贷款方可在行使常规纠正权利后，要求立即支付2021年循环信用额度下所有未偿款项，并终止该信用额度下的承诺。 截至2023年6月30日，我们有2500万美元的借款余额，1000万美元的信用证余额，以及约1.65亿美元的可用借款额度，该额度来自于2021年的循环信贷协议（RBL Facility）。 2022 ABL 设施 截至2023年6月30日，若满足通常的贷款前提条件，C&J和C&J Management可从2022年ABL融资设施中借款，最高限额为两者中的较小者：(x) 1500万美元或(y)融资基金额度，同时可使用信用证子设施发行总计不超过750万美元的信用证（借款可用额度将根据子设施下发行的任何信用证的面额进行相应减少）。融资基金额度是指应收账款中符合条件的余额的80%，且贷款方有权在其合理判断下设定相应的储备。截至2023年6月30日，融资基金额度为1400万美元，相当于符合条件的应收账款余额的80%。2022年ABL融资设施下的未偿本金金额的利息按年利率计算，该年利率等于《华尔街日报》提供的“基准利率”基础上加上1.25%。《华尔街日报》“基准利率”是在不时公布的“货币利率”部分中宣布或发布的按年计算的可变利率。当《华尔街日报》提供的基准利率发生变化时，该利率也将相应调整。利息按季度支付，逾期支付。2022年ABL融资设施的到期日为2025年6月5日，除非根据2022年ABL融资设施条款提前终止。 2022 年 ABL 设施要求 C & J Well Services (“CJWS ”) 遵守以下财务契约 7 目录 BERRY CORPORATION (bry) 简明合并财务报表附注 (续) (未经审计) (i) 保持有形净资产与总负债比率不超过1.5:1，在任何时间均按合并基础计算；(ii) 将2022年ABL设施下的未偿流动贷款金额减少至不超过每个财政季度结束前最后一个营业日的借款人业务结束时较低值的90%，即(a)最大流动贷款金额或(b)信贷基础中的较小者；(iii) 每个财政年度末保持税前净利润不少于1.00美元。截至2023年6月30日，CJWS已遵守所有债务约定。 The 2022 ABL设施还包含其他常规的正面和负面限制条款，以及违约事件和补救措施。如果CJWS未能遵守2022年ABL设施中的财务和其他限制条款，贷款方可以在享有惯用的纠正权利的情况下，要求立即支付2022年AB