途牛 2022年度报告

（一号产品） 根据1934年证券交易法第12(b)或(g)条的登记声明 或关于1934年证券交易法第13节或第15(d)节的转换报告 或 事件要求此壳公司报告的日期 (联系人姓名，电话号码，电子邮箱和/或传真号码及公司地址) 根据《法案》第12(b)节注册或待注册的证券。 * 仅供参考，不得用于交易，仅与在美国纳斯达克全球市场上市的存托股份的上市相关。 根据《法案》第12(g)节注册或待注册的证券。 None（课程名称） 证券根据该法第15(d)条有报告义务。 None（课程名称） 指明截至年报所涵盖期间期末，发行人每一类别资本或普通股的流通股份数量。 354,006,112A类普通股（不包括代表5,983,977 ADSs的17,951,931 A类普通股，这些ADSs预留用于2008计划和2014计划的期权行使或其他奖励的归属）截至2022年12月31日，共有17,373,500股B类普通股，每股面值为0.0001美元。 请勾选，如果注册人是根据《规则405》定义的知名老练发行人。证券法。 如果这份报告是年度报告或过渡报告，请通过勾选标记来表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交报告。 表明是否以下列复选标志：注册人（1）在先前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有要求的报告，以及（2）过去90天一直处于此类报告要求之中。 指示是否在过去的12个月内（或根据S-T规章第405条（本章节第232.405条）规定，根据注册人提交此类文件的较短期间），注册人已通过电子方式提交了所有必须根据该规则提交的互动数据文件。 请用勾号标明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司还是新兴成长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速报告提交人 非加速申报人 如果一个新兴增长公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据第13（a）节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期†《证券交易所法案》 †“新或修订的财务会计准则”一词指任何财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其《会计准则编码》的任何更新。 请用勾号标明，注册公共会计师事务所是否根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节），对上市公司提交的报告及其管理层对财务报告内部控制有效性的评估进行了编制或出具证明。审计报告 如果证券根据法案的第12（b）条进行注册，请在以下表格中勾选，确认在提交的文件中包含的申报人的财务报表反映了先前错误更正的情况。发布财务报表。 请用勾选标记表示，是否任何这些错误更正为需要恢复分析注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬的重新编制。根据第240.10D-1(b)节的相关恢复期 请用勾选标记标明，注册人已用于编制本文件所包含的财务报表的会计基础： 其他 ☐ 美国通用会计准则（U.S. GAAP）和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards）☐ 如果在前一个问题中已勾选“其他”，请通过勾选标示出注册人已选择的财务报表项目。 如果这是一份年报，请通过勾选标记来表明该注册人是壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2规则所定义）。 （仅适用于过去五年内涉及破产程序的发债人） 指明是否在根据法院确认的计划分配证券后，已按照《1934年证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交了所有必要文件和报告。 ☐ 是 ☐ 否 审计师名称：普华永道地点：中华人民共和国上海市审计事务所ID：中天会计师事务所中国的1424 目录 说明注释 第二部分 2 2第16I项：关于防止检查的外国司法管辖区的披露 说明注释 途牛公司（以下简称“公司”）正在提交本第1号修正案（以下简称“第1号修正案”），通过美国证券交易委员会表格20-F/A提交（本“第1号修正案”），修正该公司截至2022年12月31日的财务年度向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2023年4月27日提交的年度报告（以下简称“原报告”），以回应SEC工作人员关于原报告的某些评论。因此，公司在本第1号修正案中修正以下内容：（i）“第二部分 - 第16I项。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露”和（ii）“第三部分 - 第19项。附件”在本第1号修正案中，上述内容全部以本第1号修正案中包括的以下内容予以替换。 本修正案第1号以原始文件的提交日期为准，即2023年4月27日。本修正案第1号并未尝试以任何方式修改或更新原始文件中的财务报表或其他项目或披露。除非在本条中特别说明，本修正案第1号不对原始文件中先前包含的任何信息进行修改、更新或重述，亦不反映原始文件提交日期之后发生的事件。 因此，本第1号修正案应与原始文件以及公司在2023年4月27日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条的要求，公司亦提交或提供作为本第1号修正案附文的Sarbanes-Oxley法案2002年第302节和第906节要求的证明文件。 第二部分 第16I项：关于防止检查的外国司法管辖区的披露 在2022年5月，由于我们在截至2021年12月31日财年的20-F年度报告中被披露，途牛 corporation被证券交易委员会（SEC）列为HFCAA下的Commission-Identified Issuer。我们的审计师是一家因境外管辖权有关当局采取的立场而在2021年无法完全接受或调查的注册公众会计事务所，为截至2021年12月31日的财年出具了审计报告。在2022年12月15日，证券交易委员会（PCAOB）移除了中国大陆和香港作为其无法完全检查和调查的注册公众会计事务所所在管辖区域的名单。因此，我们预计在提交此次年度报告后将不再被认定为HFCAA下的Commission-Identified Issuer。 截至本年度报告日期，据我们所知，（i）开曼群岛或中国的任何政府实体均不持有Tuniu Corporation或其VIE或VIE子公司的股份；（ii）中国的政府实体在中国Tuniu Corporation或其VIE或VIE子公司的控制性财务利益中不具有控制权；（iii）Tuniu Corporation董事会成员或我们运营实体，包括VIE，中无人是中共官员；（iv）Tuniu Corporation或我们运营实体，包括VIE，目前有效的章程或公司章程（或等效组织文件）中均不包含任何中共章程。 第三部分 项目19. 附件 美国存托凭证持有者（参照本文件附件99.(A)至F-6注册声明第1次修订后的生效修订案（文件编号333-195515），该修订案于2020年12月1日提交给证券交易委员会）。2.4关于1934年证券交易法第12节下注册的每种证券的权利描述（参照本报告之附件2.4，即2021年4月29日提交的20-F表格年度报告[文件编号：001-36430]）。4.12008年激励薪酬计划（参照本文件附件10.1至F-1表格注册声明（文件编号：333-195075），经修订，最初于2014年4月4日提交给证券交易委员会）。4.22014年股权激励计划（参照本文件附件10.2至F-1表格注册声明（文件编号333-195075），经修订，最初于2014年4月4日提交给证券交易委员会）。4.3赔偿协议的形式与注册人的董事（通过参考形式F-1注册声明附录10.3（文件编号333-195075），经修订，最初于2014年4月4日提交给证券交易委员会） incorporated herein by reference to Exhibit 10.3 to the registration statement on Form F-1 (File No. 333-195075), as amended, initially filed with the Security and Exchange Commission on April 4, 2014). 4.4英语翻译如下：英文翻译：English Translation of Cooperation Agreement dated February 19, 2021 between Beij ing Tuniu and Nanjing Tuniu (incorporated herein by reference to Exhibit 4.5 to the annual reporton Form 20-F filed on April 29, 2021 (File No. 001-36430)). 4.6英文翻译版本为：Shareholders’Voting Rights Agreement dated February 19, 2021 among Beijing Tuniu, Nanjing Tuniu and theshareholders of Nanjing Tuniu (incorporated herein by reference to Exhibit 4.6 to the annual report on Form 20-F filed on April 29, 2021 (File No. 001-36430)). 4.7英文授权书的翻译如下：英文翻译为股权质押协议，日期为2021年2月19日，涉及北京途牛、南京途牛和安强陈（通过参 考2021年4月29日提交的20-F表年度报告的附件4.8纳入本文件）。4.9英文翻译：英文翻译：股权质押协议，日期为2021年2月19日，北京途牛、南京途牛和杜德宇（通过此处引用2021年4月29日提交的20-F表年度报告的附件4.9）之间的协议。4.10英文翻译版本为购买选项协议，签订于2021年2月19日，当事人为北京途牛、南京途牛及其股东（参照2021年4月29日提交的20-F表格年度报告的附件4.10所述，在此处引用）。4.112015年5月8日签署的《途牛公司及京东集团股份有限公司（以下简称“京东”）商业合作协议》（参阅2015年5月29日京东及其关联公司向美国证券交易委员会提交的第13D表修订案第1号附件99.6）。 4.124.13投资者权利协议，签署于2015年5月22日，由途牛公司及华丽碧玉公司签订全球有限（参照附件99.7至第1号修正案的附件）日程13D由京东公司及其关联方向证券交易委员会提交。委员会于2015年5月29日。注册权利协议，签订日期为2015年5月22日，双方为Tuniu Corporation。独角兽财富有限公司（据此引用附表7.08至修订案第1号） 至2015年5月26日由独角兽财富有限公司向证券交易委员会提交的13D文件）。4.14投资者权利协议，签订日期为2015年11月20日，由途牛公司（以下简称“途牛”）与海航旅游控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅游”）签订（参照BHR Winwood Investment Management Limited及其关联公司于2016年2月1日向美国证券交易委员会提交的13D表格附表7.3）。4.15第1号修订案，关于2015年12月31日签署的《投资者权利协议》，由Tuniu Corporation和HNA Tourism Holding (Group) Co., Ltd.（以下简称“本协议”）签订（参照BHR Winwood Investment Management Limited及其关联公司于2016年2月1日向美国证券交易委员会提交的13D项下的附件7.4）。4.16对