森淼科技 2023年度报告

指示是否已按照Rule 405 of Regulation S-T（本章§232.405节）的要求，在过去12个月期间（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间内）每提交并发布一次Interactive Data File。是 ☒否 ☐ 标记是否为大型加速报告发行人、加速报告发行人、非加速报告发行人、较小规模公司或新兴成长公司。参见相关定义。 “大型加速注册人”、“加速注册人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”（根据《证券交易法》第12b-2条选择一项）： TABLE OF CONTENTS 关于前瞻性陈述的注意事项 这份根据第10-Q表编制的季度报告（以下简称“本报告”），包括但不限于“管理团队对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分中的陈述，根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节包含前瞻性声明。这些前瞻性声明可以通过使用前瞻性用语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将要”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或任何此类表述的否定或类似术语。无法保证实际结果不会与这些前瞻性声明存在差异。 与预期显著不同。此类声明包括但不限于任何关于我们完成任何收购或其他业务合并的能力的声明，以及任何其他非当前或历史事实的声明。这些声明基于管理层当前的预期，但实际结果可能会由于各种因素而与之显著不同，包括但不限于： ●我们的目标和战略 ， 包括我们维持汽车交易和相关交易的能力中国服务业 ； ●我们的管理层正确发展和实现任何未来业务增长和任何改善我们的财务状况和经营业绩 ； ●中国的法规和公共卫生流行病对我们经营的行业的影响以及我们的业务、经营成果和财务状况 ； ●中国可支配家庭收入的增长或增长不足 ， 以及可获得性和可用于购买汽车融资的信贷成本 ； ●中国网约车、汽车融资和租赁的增长或缺乏增长工业 ； ●在线打车、交通网络和其他根本性变化中国的交通模式 ； ●我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望 ； ●我们对客户群的期望 ； ●我们与业务合作伙伴保持积极关系的能力 ； ●中国网约车、汽车融资和租赁行业的竞争 ； ● 影响全球经济和中国市场的宏观经济及政治条件； ●与我们所在行业有关的中国政府相关政策和法规操作。 您应该理解本报告及其引用文件中的内容，我们的实际未来结果可能会与预期有实质性差异，甚至更差。本报告的其他部分以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中还包括可能对我们业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们所处的环境正在不断演变，新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度或任何单一因素或多种因素组合如何可能导致实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述进行了限定。 您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们不对任何前瞻性陈述承担更新或修改的义务，无论出于新信息、未来事件或其他原因。 这份报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计值。尽管我们尚未独立验证这些数据，但我们认为这些出版物和报告是可靠的。本报告中的市场数据涉及多种假设、估计和限制。中国的网约车市场和汽车金融市场的增长率可能不会达到市场数据所预测的水平，甚至可能不会增长。如果这些市场未能按照预期增长，将会对我们的分析产生影响。 预测率可能对我们的业务以及普通股市场价产生重大不利影响。如果市场数据所基于的一条或多条假设被证明不正确，实际结果可能会与这些假设下的预测结果不同。此外，对未来业绩以及我们所运营行业未来业绩的预测、假设和估计必然由于多种因素的影响而具有很高的不确定性与风险，包括但不限于本文件或我们向SEC提交的其他文件中所述的因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 第一部分 - 财务信息 SENMIǍO TECHNOLOGY LIMITED 未经审计的 condensed consolidated statements of changes in equity截至2024年9月30日及2023年9月30日六个月期间（以美元列示，除股份数量外） 9 月 9 月 30 日,30,20242023(未经审计)(未经审计)期初持续经营产生的现金和现金等价物737, 719 美元 1, 485, 100 美元期初终止经营产生的现金及现金等价物$54, 580 $124, 990 所附附注是未经审计简明合并财务报表的组成部分 4 森茂科技有限公司关于未经审计的冷凝合并财务报表的说明 1. 组织和主要活动 Senmiao Technology Limited（以下简称“公司”）是一家于2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。公司通过其全资子公司成都科耐尔科技有限公司（一家中国有限责任公司，“科耐尔”）、以及其控股子公司成都杰凯云力科技有限公司（“杰凯”）和湖南瑞禧融资租赁有限公司（一家中国有限责任公司，“湖南瑞禧”），及其持股35%的联营公司四川金铠龙汽车租赁有限公司（一家中国有限责任公司，“金铠龙”），在中国人民共和国（以下简称“中国”或“PRC”）开展业务，专注于在线出行行业相关的交易和服务。 湖南瑞禧持有汽车销售和金融租赁的营业执照，分别自2019年3月和2019年1月起从事汽车金融租赁服务和汽车销售业务。公司还自2019年3月起通过湖南瑞禧、杰凯以及其控股子公司金凯龙开展经营租赁服务。金凯龙曾为客户提供汽车销售及融资交易服务，主要面向网约车司机，并为其提供经营性租赁及相关售后交易服务。 该公司曾通过其自有平台（称为“喜行天下”）运营在线出行服务平台，从2020年10月至2024年8月，通过湖南喜行天下科技有限公司（以下简称“XXTX”），一家中国有限责任公司，并且是四川森苗泽成商务咨询有限公司（以下简称“森苗咨询”）的全资子公司。森苗咨询是一家由中国公司四川森苗泽成商务咨询有限公司全资拥有的中国有限责任公司。该公司的出行服务平台使合格的网约车司机能够在成都、长沙及其他20个中国的城市提供运输服务。2024年8月8日，森苗咨询与江苏悦来愈兴科技有限公司（以下简称“购买方”）及其他相关方签署了《收购协议》（以下简称“收购协议”），涉及购买方收购该公司持有的XXTX及其子公司的100%股权。2024年8月20日，收购完成，森苗咨询处置了其所持有的XXTX及其子公司的100%股权（参见附注4）。处置后，该公司业务运营分为一个部门。 以下图表说明了这些未经审计的合并财务报表截止申报日期的公司企业结构： 与金凯龙其他股东的前投票协议 湖南瑞熙分别于2018年8月和2020年2月签订了两份经修订的投票协议（以下简称“投票协议”），并与金凯龙及其其他持有金凯龙合计65%股权的股东。根据投票协议，在未来20年（至2038年8月25日）和18年（至2036年8月25日）内，如果发生重大企业交易分歧，其他金凯龙股东将与湖南瑞熙一致投票。 森茂科技有限公司关于未经审计的冷凝合并财务报表的说明 湖南瑞熙于2022年3月31日与金凯龙股东一致行动协议（以下简称“终止协议”）的各方签订了终止协议（《终止协议》），根据该协议，上述一致行动协议自《终止协议》生效之日起终止。终止协议不会影响各方向金凯龙过去和未来合法的权益和利益。自2022年4月1日起，各方不再保持一致行动关系，不再在金凯龙股东会议中为采取一致行动的决策维持一致行动关系。各方将独立表达意见，并按照法律法规、规范性文件和金凯龙公司章程的规定行使各种权利（包括投票权等）并履行相关义务。 由于终止协议的签订，公司不再对金凯龙有控制性的财务利益，并已确定自2022年3月31日起，金凯龙从公司的未经审计的合并财务报表中被除资。然而，由于湖南瑞禧仍持有金凯龙35%的股权利益，自那时起，金凯龙成为公司的股权投资企业。 截至2024年9月30日，公司从金凯龙应收款项余额为3,147,117美元（扣除信用损失准备金后），其中2,976,118美元将于2025年10月至2026年12月期间偿还，并分类为关联方非流动应收款项。截至2024年3月31日，公司从金凯龙应收款项余额为3,245,907美元（扣除信用损失准备金后），其中2,747,313美元将于2025年4月至2026年12月期间偿还，并分类为关联方非流动应收款项。（参见附注15） 截至2024年9月30日和2024年3月31日，因应收金凯龙款项而计提的信用损失准备分别为3,554,026美元和3,099,701美元。在截至2024年9月30日的三个月和六个月期间内，公司分别针对应收金凯龙款项计提了181,995美元和355,436美元的信用损失准备。 在截至2023年9月30日的三个月及六个月期间，公司针对来自金凯龙的应收款分别计提了553,323美元和680,396美元的信用损失准备金。 2. 关注 在评估公司的流动性时，公司监控和分析其持有的现金以及运营资本和资本支出的承诺。公司的流动性需求包括满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。公司通过金融机构的债务融资和股权融资来资助其营运资本需求。 公司的业务资本密集。公司管理层已考虑是否存在重大疑虑，认为公司是否能够持续作为持续经营的企业，原因包括：（1）截至2024年9月30日六个月内净亏损约120万美元；（2）截至2024年9月30日累计赤字约4280万美元；（3）截至2024年9月30日的营运资金短缺约340万美元；以及（4）一项价值约90万美元的汽车购买承诺，计划购买100辆汽车。截至这些未审计合并财务报表的提交日期，公司已与一家汽车经销商签订了一份购车合同，计划购买总计100辆汽车，总金额约为160万美元，其中约70万美元已作为预付款支付。剩余的购买承诺约90万美元将在2025年3月31日前分批支付完毕。 森茂科技有限公司关于未经审计的冷凝合并财务报表的说明 管理层已确定存在对其持续作为持续经营实体的能力的重大疑虑。如果公司无法产生显著收入，公司可能需要缩减或停止运营。管理层正通过以下途径来缓解持续经营风险： ● 支持其营运资金的股权融资 ； ● 来自中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源(包括债务) ； 以及 ●公司关联方的财务支持和信用担保承诺。 没有保证公司能够成功实施上述计划或获得商业上合理的额外融资，或者根本无法获得融资。存在多种因素可能会削弱公司的计划，例如：(i) 公司服务需求的变化， (ii) 中国国家政策的变化，(iii) 中国的经济条件和全球的经济条件，(iv) 汽车交易及相关服务和网约车行业的竞争定价，(v) 公司与关键业务合作伙伴关系的变化，(vi) 中国的金融机构继续向公司客户提供财务支持的能力，(vii) 在美国资本市场中基于中国的公司所受到的感知影响。如果公司不能在需要时获得必要的融资，这可能要求对公司的商业计划进行重大调整，并且可能导致 对公司的持续经营能力及经营成果产生重大不利影响。未审计的合并财务报表基于持续经营假设编制，假定资产的现实化和负债的清偿在正常的业务过程中进行。未审计的合并财务报表未包含可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。 3. 重要会计政策摘要 (a) 列报依据 未审计的合并财务报表，包括截至2024年9月30日的未审计合并资产负债表、2024年和2023年上半年度的未审计合并利润表及综合收益变动表、未审计合并所有者权益变动表以及未审计合并现金流量表，以及其他附注中披露的信息，均根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，并遵循证券交易委员会（SEC）的规定及《规则S-X》的要求。这些中期未审计合并财务报表及其附注应与截至2024年3月31日财年的已审计合并财务报表及其附注一起阅读，该年度报告已在2024年6月27日向SEC提交。 未审计的合并财务报表及附注按照年度合并财务报表的原则编制