核心观点: WildHorse Resource Development Corporation (WildHorse) 发起了一项交换要约,拟用最多 2 亿美元的新发行 6.875% 优先票据(到期日为 2025 年)替换其未注册的 6.875% 优先票据(到期日为 2025 年)。
关键数据:
- 新票据总额:2 亿美元
- 票面利率:6.875%,每年支付一次利息,于 2 月 1 日和 8 月 1 日支付
- 交换期限:截至 2018 年 9 月 21 日下午 5:00(纽约时间),除非延长
- 交换条件:旧票据持有人必须在到期日前通过 DTC 的 ATOP 程序进行有效 Tender,且不得撤回
- 旧票据总额:2 亿美元(其中 2 亿美元于 2018 年 4 月 20 日发行,1640 万美元于 2017 年 2 月 1 日和 9 月 19 日发行)
- 旧票据担保:由 WildHorse 的现有和部分未来子公司提供担保
研究结论:
- 交换要约旨在满足 WildHorse 的注册权协议义务,发行新票据不会为其带来任何新的收益。
- 旧票据持有人必须参与交换,否则其持有的未注册旧票据将无法转让,且可能面临税务风险。
- 新票据将受到多项限制性条款的约束,包括限制支付股息、回购或赎回普通股、进行某些投资、承担更多债务等。
- 如果发生控制权变更,旧票据持有人有权要求 WildHorse 以现金回购其持有的部分或全部旧票据。
- WildHorse 将不会因资产出售而被迫回购其持有的旧票据,但将向旧票据持有人提供一定的选择权。
- 许多限制性条款将在新票据获得投资级评级后终止。