法拉第未来美股招股说明书(2023-03-02版)

这份附录更新并补充了2023年2月10日发布的Prospectus（注册声明编号：333-268972），旨在根据2023年3月2日向证券交易委员会提交的Form 8-K/A当前报告更新Prospectus中的信息。附录附带了当前报告，并详细列出了多种证券发行情况，包括：

1. A类普通股发行：

   • 27,733,421股，每股10.00美元，通过私募融资首次购买。
   • 213,366股创始人股份，每股票面价格0.0043美元。
   • 170,131股初始承销商补偿，每股票面价格0.0041美元。
   • 586,000股与Riverside Management Group交易服务费协议相关的咨询服务对价。
   • 86,395,848股向Season Smart Limited和创始未来债权人信托支付。
   • 64,000,588股向FF Top Holding LLC支付，衍生自B类普通股。
   • 21,263,758股“业绩股”，由Season Smart、FF Top及某些FF高管持有。
   • 150,322股作为FF高管延期薪酬支付。
   • 484,856股作为FF高管行使期权的对价。
   • 54,252股支付Chui Tin Mok的相关方应付票据。
   • 4,923,072股根据《注资协议》发行的认股权证行使结果。
   • 182,376,970股根据《证券购买协议》发行的A类普通股。
   • 25,059,528股根据《证券购买协议》发行的可转换债券转换而来或认股权证行使。

2. 可转换证券：

   • 最多157,210,985股可转换为认股权证和SPAC债券转换后的A类普通股。
   • 最多111,131份私人认股权证。

3. 股东批准：

   • 2023年2月28日召开特别股东大会，股东批准了多项提案，包括：
     • 向Yorkville发行或计划发行普通股的 advancement，包括发行超过已发行和流通普通股19.99%的股份。
     • 修改公司章程，将普通股和优先股的授权股份数量从900,000,000增加到1,775,000,000。

4. 其他信息：

   • A类普通股和公众认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。
   • 截至2023年3月2日，A类普通股的收盘价为每股0.5082美元，公众认股权证的收盘价为每单位0.1179美元。

本附录应与招股说明书一起阅读，如招股说明书和本附录中的信息有任何不一致之处，应依赖本附录中的信息。股东在购买证券前应考虑《招股说明书》第22页标题为“风险因素”的部分。