童程童美美股招股说明书(2024-02-28版)

尖顶编号: _ _ _ _ _ _ _ _ 编号 _ 美国存托凭证（每份美国存托凭证代表获得五（5）股 fully paid 的普通股权利） FOR 美国股票 代表 已发行普通股 of TCTM Kids IT Education Inc. (根据开曼群岛法律成立) 美国合众银行（以下简称“托管行”），根据美利坚合众国法律组织并存续的全国性银行协会，特此证明_____________是TCTM Kids IT教育有限公司（以下简称“公司”）发行的代表已存入的A类普通股（以下简称“股份”）的权利证据，即_____________是_____________美国存托凭证（以下简称“ADR”）的所有者，每份ADR代表一份股份。截至本ADR出具之日，每份ADR代表根据《存托协议》（以下简称“存托协议”）存入托管人（以下简称“托管人”，2019年1月17日在香港设立的美国合众银行 - 香港）保管下的五（5）份股份。根据存托协议第四条和第六条规定，ADR-to-Share比例可进行修改。托管行的主要办公地址位于美国纽约州纽约市格林威治街388号，邮编10013。注：请将空白处填写完整。 （ 1) 存款协议。这种美国存托凭证是根据2014年4月2日签订并经2021年12月23日《修正案第1号》修正的《存款协议》（以下简称“《存款协议》”）条款和条件发行的一系列美国存托凭证（“ADRs”）之一。《存款协议》由公司、托管人以及不时作为存托凭证（ADSs）持有人和受益所有人签订单方订立，并规定了ADSs持有人和受益所有人的权利与义务，以及托管人在有关存入的股份和其他不时收到并持有的任何托管财产方面的权利和职责。《存款协议》的副本存放在托管人的主要办公地点及保管人处。每位持有人和每位受益所有人，在根据《存款协议》条款接受任何ADSs（或其中的任何权益）时，即视为已同意并受《存款协议》条款的约束。 存款协议的条款和条件，在所有方面应被视为（a）成为存款协议及其适用的全球存托凭证（ADR）的当事方并受其条款约束；以及（b）指定托管人为其代理人，全权代理并授权其代表其行事，并采取存款协议及其适用的全球存托凭证（ADR）所设想的任何行动；采用为遵守适用法律而必要的所有程序，并采取托管人根据其绝对酌情判断认为必要或适当的任何行动以履行存款协议及其适用的全球存托凭证（ADR）的目的；上述行动将被视作确定其必要性和适当性的最终依据。 这张美国存托凭证正面和反面所述声明是《存款协议》和公司章程（截至签订《存款协议》之日生效）中某些条款的摘要，并受到《存款协议》和公司章程的详细规定限制和约束，此处特此援引。 此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。 托管人不对托管财产的有效性或价值作出任何表示或保证。托管人已安排将ADR存入DTCC。每位通过DTCC持有ADR的受益所有权人必须依赖DTCC及其参与者来行使和主张与这些ADR相关的任何权利。然而，托管人可以根据《托管协议》第2.13条的条款和条件发行无证书ADR。 (2) 交出美国存托凭证和撤回存款证券。该ADR持有人（以及此处证明的ADS）有权在满足以下所有条件的情况下，在托管人指定的办公地点领取代表此处所证明的ADS项下所示时间的存托证券：（i）持有人（或其合法授权的代理人）已将此处所证明的ADS（以及如果适用，则与此ADS相关的此份ADR）交付给保管人，以提取由其代表的存托证券；（ii）如果适用且由保管人要求，交付给保管人的此处所证明的ADR应已空白背书或附有适当的空白背书的转让文件（包括根据证券交易行业惯例的签名保证）；（iii）如果由保管人要求，ADS持有人已向保管人提交书面指令，指示保管人将正在提取的存托证券交付给指定的人（或按此类指令书写的内容交付）；（iv）所有适用的保管费用和开支（包括根据《保管协议》第5.9条和附件B的规定的所有税费和政府收费）均已支付。然而 ， 在每种情况下根据所放弃的ADSs对应的ADR所反映的条款和条件、《存款协议》、公司章程以及任何适用的法律法规和簿记结算机构的规定，并且受任何存入证券的相关条款或规定 govern 的，在每种情况下均以其当时生效的版本为准。 满足上述所有条件后，托管人应采取以下步骤：（i）注销已交付给托管人的ADR（如适用，同时注销相应的ADRs所代表的ADR凭证），（ii）指示登记处将已交付的ADR注销记录在其专用账簿中，以及（iii）指示保管人尽快（无不合理延迟）交付或促使交付由注销的ADR代表的存管证券及其任何代表存管证券的证书或其他权利证明文件（如有电子转移证据，则为电子转移证据），并按存款人交付的相关指令书面指定的人的要求进行。然而 ， 在每种情况下， 以条款和 存款协议的条件、此ADR所证明的已注销ADS的条件、公司的章程、适用法律以及如果适用的话，簿记结算机构的规则，以及存券证券的条款和条件，在每种情况下均为其生效之时的条件。 托管人不得接受少于一股（1股）的存托凭证进行交回。在托管人收到代表非整数股的存托凭证的情况下，托管人将根据此处条款的规定导致相应的整数股进行交付，并且可以自行决定以下任一方式处理剩余的零碎股：(i) 将代表剩余零碎股的存托凭证退还给交回存托凭证的人；或(ii) 卖出代表被交回存托凭证的零碎股，并将扣除(i) 托管人适用的费用和开支以及(ii) 扣除的税款后的销售所得款项支付给交回存托凭证的人。 尽管本ADR或存款协议中包含其他内容，托管人仍可将已放弃注销和提取的ADS所代表的证券项下的已持有的非现金分配的任何收益，在Principal Office的托管人办公室交付已放弃ADS的持有人。在任何放弃ADS的持有人的要求、风险和费用下，并为此持有人的利益，托管人应指示保管人（在适用法律允许的情况下）将该ADS所代表的由保管人持有的任何已持有存款财产（但不包括存款证券）转发至托管人在Principal Office的办公室进行交付。此类指示应通过信函给出，或者在该持有人的要求、风险和费用下，通过电报、电传或传真传输。 (3) ADR 的转让、合并和拆分。注册员应在为此类目的而维护的账簿上登记此ADR（以及由本ADR代表的ADSs）的转让，并且托管人应：（x）注销此ADR并签发新的ADR以证明与被注销的ADR相同的ADS总数；（y）促使注册员签署此类新ADR；以及（z）将此类新ADR按照有权人的指示交付或交付，前提是以下所有条件均已满足：（i）此ADR已由持有人（或其授权代理）正确交付至托管人的主要办事处以进行转让；（ii）此提交作废的ADR已正确背书或附有适当的转让文件（包括根据证券行业惯例提供的签名担保）；（iii）此提交作废的ADR已按规定盖章（如果根据纽约州或美国的法律要求盖章）；并且（iv）所有适用的费用和开支（包括根据《存款协议》第5.9条和附件B规定的税费和政府收费）均已支付。然而 ， 在每种情况下 ，根据该ADR的条款和条件、存款协议以及适用法律，在每一情形下均以其当时的版本为准。 注册专员应将该ADR（以及由本ADR代表的ADS）的拆分或合并登记在为该目的而维护的账簿中。托管人应（x）注销本ADR并签发新的ADR以满足请求的数量，但总数不得超过由托管人注销的本ADR所代表的ADS数量；（y）促使注册人签署此类新的ADR；以及（z）根据持有人或其授权代理人的指示交付此类新的ADR，前提是以下所有条件均已满足：（i）该ADR已由持有人（或其授权代理人）按照本ADR的目的将其交付至托管人的主要办事处以进行拆分或合并；（ii）已支付所有适用的费用和托管人的开支，以及根据《存托协议》及其附件B所规定的所有适用税项和政府收费。然而 ， 在每种情况下根据这些ADR条款、存款协议以及适用法律，在每种情况下以当时生效的版本为准。 托管人可以指定一个或多个共同过户代理，以便在指定的过户办事处代表托管人执行ADR的转让、合并和拆分。托管人应在作出任何此类指定时书面通知公司。在履行其职责过程中，共同过户代理可能要求持有者或有权获得此类ADR的人出示授权证明并遵守适用法律及其他要求，并将与托管人享有相同的保护和赔偿权利。此类共同过户代理可以由托管人撤换并任命替补人，托管人应在撤换或任命替补人时书面通知公司。根据存托协议第2.6条指定的每个共同过户代理（除托管人外）应以书面形式通知托管人接受该指定并同意受存托协议相应条款的约束。 (4) 注册、转让等的前置条件。作为执行和交付、注册发行、转让、拆分、合并或放弃任何美国存托凭证（ADS），分配任何此类分配，或提取任何托管财产的前提条件，存款行或托管人可能要求： 在美国存托凭证（ADS）根据股份存款发行一般或特定股份存款暂停发行、特定股份存款被拒绝接受存管、特定情况下ADS转让登记被拒绝、或一般情况下ADS转让登记被暂停期间，如果公司在其、存管人、登记人或股份登记人的过户簿关闭期间或认为任何此类行动必要或合适时（存管人将以书面形式通知公司），或由于任何法律或法规、政府或政府机构或委员会的要求、任何证券交易所的要求（ADS或股份在此交易所上市）、《存托协议》或本ADR的任何规定、《存托证券》的任何规定、或由于公司股东会议或其他原因，上述操作将暂停。所有情况均受本ADR第25条和《存托协议》第7.8节条款的约束。尽管《存托协议》或本ADR的任何规定与此相反，持有者有权随时放弃持有的ADS以提取相应的存托证券，但需满足以下条件：（i）由于投票会议或支付股息而暂时关闭存管人或公司的过户簿或股份存款造成的延迟；（ii）支付费用、税款和其他类似费用；（iii）遵守与ADS或提取存托证券相关的任何美国或外国法律或政府规定；（iv）其他具体由Form F-6的一般说明I.A.(l)（随时间可能进行修订）规定的特殊情况。 (5) 遵守信息请求。尽管存款协议或其他任何条款的规定，每位持有人和此处代表的ADS受益所有人同意遵守公司根据适用法律、纳斯达克规则和要求以及任何其他上市股票交易所（如果股份或ADS已注册、交易或上市）的要求，或本公司章程作出的信息披露请求。 除其他外就此类持有人或 beneficial owner 持有 adses（以及相应的 shares，如有必要）的情况及其容量，以及任何其他对此类 adses 利益相关方的身份、其利益的性质及其他各种事项（无论当时是否为持有人和/或 beneficial owner），存款行同意在公司请求并由公司承担费用的情况下，合理努力将公司的此类请求转发给持有人，并将由存款行收到的此类请求的任何响应转发给公司。 （ 6) 所有权限制。尽管本ADR或其他任何协议中可能有其他规定，公司可以在转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司章程所规定的限制时，限制股份的转让。公司还可以根据其认为适当的方式限制ADS的转让，如果该转让可能导致单个持有人或实益拥有人通过ADS持有的股份总数超过任何此类限制。公司可根据其唯一的酌情权（但须遵守适用法律），指示托管人就任何持有人或实益拥有人超过上述段落所述限制的所有权利益采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、限制投票权或强制出售或处置代表此类持有人或实益拥有人超额持有股份的ADS，前提是此类处置符合适用法律和本公司章程的规定。本条款及存款协议中的任何内容均不应被解释为要求托管人或公司确保遵守此处或存款协议第3.5节所述的所有权限制。 （ 7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份的实际持有人和受益所有人（包括美国存托凭证的实际持有人和受益所有人）在某些情况下满足报告要求并获取监管批准。实际持有人和受益所有人独自负责确定并遵守此类报告要求以及获取此类批准。每位实际持有人和每位受益所有人在此同意根据不时适用的法律法规进行此类确定、提交此类报告，并获取此类批准。适用法律法规要求的实际持有人和受益人及其各自的代理人或关联方无需代表实际持有人或受益人采取任何行动以确定或满足此类报告要求或获取此类监管批准。 (8) 税收和其他费用的责任。任何由