公司概况与业务结构
Addentax Group Corp.（以下简称“Addentax”或“公司”）是一家内华达州注册的控股公司，主要通过其在中国的运营子公司开展业务，主要子公司为深圳市前海英熙工业链服务有限公司（“YX”）。公司业务分为四个板块：服装制造、物流服务、物业管理及转租，以及防疫物资。服装制造业务主要面向中国批发商销售，拥有自有生产设施；物流业务在中国七个省份和两个直辖市的79个城市提供配送和快递服务，部分业务外包；防疫物资业务包括生产和销售防疫产品，以及从第三方采购并进行销售；物业管理和分租业务为服装批发商和零售商提供商铺分租和物业管理服务。
股票发行情况
公司最近一次私募发行（PIPE）于2023年1月4日完成，获得约1500万美元的毛收益，发行了82,186,544股普通股，并附带可转换为本公司高级有担保可转换债券的82,186,544股普通股，以及16,077,172份定向增发认股权证。此外，还向承销商发放了700,000份承销商认股权证。公司首次公开募股（IPO）于2022年8月30日完成，发行5,000,000股普通股，每股价格为5.00美元，扣除承销折扣和其他相关费用后净募集资金约2325万美元。
发行股票情况
本次招股说明书涉及不时由本招股说明书中所列卖方股东出售至多197,227,433股公司普通股，每股面值0.001美元。这些股票包括：
- 164,373,089股私募股票，包括82,186,544股可转换为本公司债券的普通股，以及82,186,544股根据股权登记权协议需额外注册的普通股；
- 32,154,344股私募认股权证股票，包括16,077,172股根据私募配售证券购买协议发行或可发行的普通股，以及16,077,172股根据股权登记权协议需额外注册的普通股；
- 700,000股保荐机构认股权证股票，根据私募配售保荐协议发行或可发行的由保荐机构持有的认股权证。
发行股票的出售安排
公司不会出售任何普通股股票，也不会从此次普通股股票销售中获得任何收益。销售股票的股东将获得所有因出售此处提供的普通股股票而获得的收益。然而，如果这些证券被以现金形式行使，公司将获得私募配售权证和保荐人代理权证的收益。公司计划将这些收益（如有）用于一般公司用途，并将承担与注册此处提供的普通股股票相关的费用。
中国业务运营风险
公司面临与中国业务运营相关的风险，包括：
- 中国监管机构可能不允许公司的运营结构，导致业务和/或普通股价值发生重大变化；
- 中国法律法规对数据跨境流动的监管可能对公司业务运营、接受外国投资以及在美国或其他海外交易所上市的能力产生重大影响；
- 中国政府政策的变化可能对公司在中国大陆开展业务的能力及其盈利能力产生重大影响；
- 中国政府可能干预并限制公司的资金转移能力，导致资金无法用于在中国境外的运营或其他用途。
美国监管风险
公司面临与美国监管相关的风险，包括：
- 美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法全面检查或调查公司审计机构，可能导致公司证券被摘牌或禁止交易；
- 《问责国外公司法案》（HFCAA）和《加速问责外国公司法案》（AHFCAA）可能对公司证券在美国的上市交易产生影响。
资金管理
公司大部分资金位于中国，且大部分资产位于美国之外。公司管理层正在直接监督资金管理，财务部门负责在各部门和运营实体之间制定资金管理政策和程序。公司目前没有计划或预期将来自中国运营的资金转移到任何非中国实体。
摊薄风险
公司本次发行股票以及未来可能进行的股票发行，可能导致现有股东的持股被摊薄，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。
法律事项
公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据本招股说明书发行普通股的Form S-1注册声明，并已引用了公司向SEC提交的其他文件中的信息。
信息获取
投资者可通过SEC网站、公司网站以及公司地址获取更多信息。
