联代科技美股招股说明书(2024-09-18版)

招股说明书补充 (附 2024 年 6 月 7 日招股说明书 ， 经修订) UTIME LIMITED 7, 692, 308 股普通股 我们向某些合格投资者以每股0.65美元的价格发行7,692,308股普通股（面值0.0001美元/股），根据本 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 进行。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WTO”。截至2024年9月12日，普通股的收盘价为每股0.769美元。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仅在能够承受投资完全损失的情况下才购买我们的证券。请参见本 Prospectus Supplement 第 S-4 页开始的风险因素部分以及附随 Prospectus 第 26 页上的相关内容。 neither 证券交易所委员会（以下简称“委员会”或“SEC”） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书补充文件或 accompanying 招股说明书的充分性和准确性给予认可。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们预计，根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书所发行的证券将于2024年9月18日左右交付，视 usual closing conditions（惯常交割条件）而定。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 9 月 12 日 TABLE OF CONTENTS 您应仅依赖本招股说明书补充文件和 accompanying 招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提供证券的出售和购买。您不应假设本招股说明书补充文件或 accompanying 招股说明书中的信息自公布日期后仍是准确的，也不应假设任何纳入参考的文件自其提交日期后仍是准确的。 在美国境外任何司法辖区，尚未采取任何行动允许普通股的公开发行，或持有或分发本补充招股说明书及其附随的招股说明书。持有本补充招股说明书及其附随的招股说明书的人员有责任了解并遵守适用于该司法辖区的任何有关此发行和本补充招股说明书及其附随的招股说明书的分发的限制。 关于本招股说明书附录 于2024年4月24日，我们向SEC提交了修订后的Form F-3注册声明（文件编号：333-278912），并在2024年6月10日获得生效。通过此次注册声明过程，我们可能不时发行总计最高达5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。截至本招股说明书补充文件的日期，约有4.95亿美元将可供出售。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了此次证券发行的具体条款，并且补充和更新了附随Prospectus及其引用文件中包含的信息。第二部分是附随Prospectus，提供了更为概括的信息，其中部分信息不适用于此次发行。您应该阅读整个本附录 ProspectusSupplement 以及附随Prospectus 和在本附录 Prospectus Supplement 以及附随Prospectus 中“何处可获取更多信息”部分所描述的引用文件。 如果本招募说明书补充文件中对提供的描述与附带的招募说明书中的描述有任何差异，您应依赖本招募说明书补充文件中的信息。然而，如果这些文件中的任何陈述与其他较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招募说明书补充文件中引用的文件和附带的招募说明书——则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。除非另有明确说明，否则我们没有通过引用方式将根据《Form 6-K》提交的任何信息纳入根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“证券交易法”）作出的任何本招募说明书补充文件或附带的招募说明书的任何备案文件中。 任何包含在援引或视为援引至本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的声明，在此招股说明书补充文件或附带招股说明书中被此处、其中或其他随后提交并援引至本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的声明修改或取代的范围内，将被视为已被修改或取代。任何此类经修改或取代的声明，除如此修改或取代外，均不被视为构成本招股说明书补充文件或附带招股说明书的一部分。 我们还注意到，我们在任何作为本招募说明书补充文件及附带招募说明书所引用文件附件中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了这些协议当事方的利益而作出的，包括某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的保证或承诺，除非您是该协议的当事人。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出或明确引用它们的日期时是准确的。因此，除非您是该协议的当事人，否则不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的情况。 除非我们另有说明，或上下文另有所要求，本招募说明书摘要和 accompanying 招募说明书 中提及的“WTO”、“本公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语均指UTime Limited（开曼群岛豁免公司）及其合并子公司。 关于远期查找声明的注意事项 这份附录和本附录中引用的SEC文件包含或引用了根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除了历史事实陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何关于收益、收入或其他财务项目的预测，任何关于未来运营计划、策略和目标的陈述，任何关于提议的新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或表现的陈述，任何管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述，以及上述内容的基础假设。表示前瞻性陈述的词语包括“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“意图”、“可能”、“可以”、“应该”、“潜力”、“可能”、“预计”、“继续”、“将要”和“将会”等，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的看法，基于假设，且受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或预期，并且您不应过分依赖这些陈述。许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书和相应的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的相关初步招股说明书中“风险因素”部分中讨论的因素。这些因素和其他警示性声明应被视为适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书中何处。您应谨慎不要过分依赖本附录补充文件或引用其中的内容所包含的前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅在本附录补充文件或（在适用情况下）引用的文件的日期（或任何更早的日期）作为其陈述之日，除非法律规定，否则我们不承担更新公开前瞻性陈述的义务。我们通过这些警示性声明对所有此类前瞻性陈述进行了限定。 招股说明书补充摘要 业务概述 最近的发展 1 对 25 反向拆分 于2024年9月11日，公司实施了普通股1比25的反向拆股。自反向拆股生效之日起，公司的股东将按照他们持有的每25股股票获得1股新的普通股。由于反向拆股产生的任何零碎股份将向上 rounding 至最接近的整数股。 对公司法定股本的修订 于2024年8月28日，公司股东批准修改公司授权股本，使授权股本变为1,000,000,000股面值为0.0001美元的股份，共计1,000万美元，其中包括（i）9,990,000,000股面值为0.0001美元的普通股和（ii）10,000,000股面值为0.0001美元的优先股。 公司信息 我们的主要行政办公室位于中国广东省深圳市南山区软件园5A栋7楼，邮政编码为518061，电话号码为(86) 755-86512266。我们维护一个公司网站www.utimeworld.com。通过我们的网站或任何其他网站提供的信息不构成本招股说明书的一部分。美国的法律程序代理机构为Puglisi& Associates，地址为850 Library Avenue, Suite 204, Newark, DE 19711。我们的NASDAQ股票代码为WTO，并且我们在www.utimeworld.com的投资关系页面上提供SEC备案文件。 发行价 ： 每股普通股 0.65 美元 发行和发行的普通股18,037,239在本次发售之前未偿还 ： 风险因素: 纳斯达克资本市场“WTO”符号: （1）本发行完成后我们已发行和流通的普通股数量基于截至2024年9月11日已发行和流通的18,037,239股普通股以及本次发行将发行的7,692,308股普通股，并不包括这些股份。 ● 44,861,540 普通股可在与2024年3月18日完成的私人placement相关的认股权证行使时获得。 危险因素 在您决定投资我们的证券之前，应仔细考虑本补充募集说明书下方描述的风险，以及本募集说明书中及其他文件中提及的其他信息。若以下任何事件实际发生，可能会对我们的业务、经营结果、前景或财务状况产生重大且不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下降，并可能导致您完全或部分损失投资。以下描述的风险并非我们面临的唯一风险。其他目前未知的风险或我们认为不重要的风险也可能严重妨碍我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。 您还应仔细考虑在我们最近于2024年7月30日提交的年度报告Form 20-F中“风险因素”部分列明的风险因素，以及在此补充募股说明书和相关免费写作募股说明书中包含或援引的所有其他信息，在做出投资决策之前。 与本次发行有关的风险 由于我们的管理层将在如何使用本次发行所得款项方面享有广泛的酌处权，我们可能会将所得款项用于您不同意的方式。 我们的管理层将在运用本次募集资金方面享有较大的灵活性。您将依赖于我们管理层对于资金使用方面的判断，并且在您的投资决策过程中无法对资金的使用产生影响。有可能我们将这些净募集资金投资于无法为我们带来有利回报，甚至没有任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效利用这些资金，这可能会对我们业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。 因为我们是一家小型公司，成为上市公司的要求，包括遵守《1934年证券交易法》，经修订（以下简称“交易法”）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会对我们造成资源压力、增加成本并分散管理层的注意力，我们可能无法以及时且经济有效的方式遵守这些要求。 作为一家上市的公众公司，我们必须遵守联邦证券法、规则和规定，包括《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）中的某些公司治理条款。萨班斯 - 奥克斯利法案) 和相关规则及纳斯达克的规定（与证券交易委员会SEC的规定类似），而私营公司无需遵守这些规定。遵守这些法律法规占用了我们董事会和管理层大量时间，并显著增加了我们的成本和开支。具体而言，我们必须： ● 遵循《萨班斯-奥克斯利法案》第404节及相关SEC和公众公司会计监督委员会的规定，维持财务报告内部控制体系； ● 遵守纳斯达克颁布的规章制度 ； ● 准备并定期发布符合联邦证券法规定的公开报告； ● 保持各种内部合规和披露政策，包括信息披露控制和程序以及普通股内幕交易的相关政策； ● 更大程度地涉及和保留外部法律顾问和会计师参与上述活动；● 保持全面的内部审计职能；● 保持投资者关系职能。 未来出售我们的普通股 ， 无论是由我们还是我们的股东出售 ， 都可能导致我们的股价下跌 如果现有股东出售，或表明有意出售大量普通股，在公开市场上，我们的普通股交易价格可能会显著下降。同样，公开市场对我们的股东可能出售普通股的感知也可能压低普通股的市场价格。普通股价格的下降可能会影响我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资本的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为或可行使为普通股的证券，或者市场认为我们将发行此类证券，都可能导致普通股的交易价格下降，并且使我们未来发行股权证券的吸引力降低或变得不可行。当行使我们现有的期权和认股权证时发行的普通股进一步稀释了现有股东的持股比例。 证