燃石医学美股招股说明书(2024-09-18版)

附件 A [ADR 格式] 编号: 美国存托凭证（每一美国存托凭证代表获得十（10）股已全面支付的A类普通股的权利）_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 美国存托凭证 for 美国股票 代表 发行 A 类普通股 of 烧石生物技术有限公司(根据开曼群岛法律组织) 花旗银行，美国的一家全国性商业银行，根据美国法律组织并存续，作为保管人（以下简称“保管人”），特此证明__________是__________美国存托股票（以下简称“ADS”）的所有者，这些ADS代表了存入的Burning Rock Biotech Limited公司的A类普通股，包括有权获得此类A类普通股的证据，每股面值为0.0002美元（以下简称“股份”）。截至本ADR发行之日，每份ADS拥有在保管协议（以下简称“协议”）下与保管人（截至本ADR发行之日为香港花旗银行，以下简称“保管人”）存入的十（10）股股份的权利。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股份的比例可能被修改。保管人的主要办公室位于美国纽约州纽约市格林威治街388号，邮编10013。 （ 1) 存款协议。这一美国存托凭证（American Depositary Receipt, 简称ADR）是2020年6月16日版本、后经2024年5月15日修订的存托协议（以下简称“存托协议”）下发行和即将发行的一系列ADR中的一个。该存托协议由公司、存托机构以及不时的ADR持有者和受益所有人共同签订。存托协议详细规定了持有者和受益人对ADR的权利和义务，以及存托机构对存入的股份和其他任何不时收到并存入的财产（根据存托协议定义，简称“存入财产”）的权利和职责。存托协议的副本包含在此。 存托协议的副本已在存托人的主要办公室及保管人处备存。每一持有者和每一受益所有人，在接受根据存托协议条款发行的任何ADS（或其权益）后，将被视为：(a) 同意并受存托协议及其适用的存托凭证的条款约束；(b) 授权存托人为其代理人，全权委托代理，代表其行事，并可采取存托协议及其适用的存托凭证所设想的任何行动，采纳任何必要的程序以符合适用法律，以及根据存托人在其绝对判断下认为必要或适当的措施来实现存托协议和适用的存托凭证的目的。此类行为应视为决定其必要性和适当性的最终依据。受益所有人的持有方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能影响其根据存托协议条款享有的权利、义务、服务的可用性及其程度。 此ADR正反面所作的陈述是对存款协议中某些条款的摘要，以及生效日时的章程，并且这些陈述均以存款协议和章程中的详细规定为依据。特此引用存款协议和章程的详细内容。 此处未定义的所有大写术语应具有存款中赋予的含义 Agreement. 保管人不对存入财产的有效性或价值做出任何陈述或保证。保管人已安排将美国存托凭证（ADS）纳入DTC（Deposit Trust Corporation）。持有通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和其参与者来行使并获得归属于这些ADS的权利。然而，根据《存放协议》第2.13节的条款和条件，保管人可能发行未认证的ADS。 (2) 交出美国存托凭证和撤回存款证券。持有此存托凭证（以及此处所证的ADS）的人有权在满足以下所有条件的情况下，在托管人指定的办公室获取代表此处所证ADS的存入证券：(i) 持有人（或其合法授权的代理人）已将ADS及其对应的存托凭证交付至存托机构的主要办公室以提取代表此处所证ADS的存入证券；(ii) 如适用且根据存托机构的要求，为提取存入证券而交付给存托机构的存托凭证已正确背书空白或附有适当的空白转让文件（包括按照标准证券行业实践提供的签名保证）；(iii) 如存托机构要求，持有ADS的人已签署并交付给存托机构一份书面指令，指示存托机构将提取的存入证券交付给或按照该指令指定的人员；(iv) 所有适用的存托机构费用、开支，以及所有适用的税费和政府收费（如存托协议第5.9节和附件B中所述）均已支付。然而 ， 在每种情况下对于以下ADR证明的放弃ADS的条款和条件、存托协议、章程以及任何适用法律和适用于书式结算系统的规则（如可用），以及存托证券的任何规定或管理条款，在其生效时。满足上述所有条件后，存托人（i）将取消交付给它的ADS，并且如果适用，取消相应证明ADS的ADR；（ii）将指示注册人记录取消已交付的ADS在目的维护的账本上；（iii）将指示保管人或导致交付代表被取消的ADS所代表的存托证券，以及如果可用，则提供存托证券的所有权证书或其他文件，或电子转移证据，根据为该目的提交给存托人的指定人士的书面指令，完成所有这些步骤，均不应有不合理延迟。然而 ， 在每种情况下根据存托协议条款、代表被取消ADS的存托凭证的ADR条款、章程、适用法律以及相关电子记录系统的规则。 结算系统（如可用），以及存托证券的条款和条件或对其进行管理，在每种情况下均按照当时生效的情况执行。 存托机构不得接受代表少于一股的ADS进行交还。若收到代表非整数股的ADS，在遵守本协议条款的前提下，存托机构将负责交付相应的整数股所有权。存托机构有权自行决定：（i）将剩余的非整数股对应的ADS返还给交还ADS的人；或（ii）出售或委托出售所交还的ADS代表的非整数股，并将扣除（a）存托机构及其产生的相关费用和开支、以及（b）被扣缴的税款后的销售收益净额退还给交还ADS的人。 尽管本美国存托凭证（ADR）或《存款协议》中可能包含其他内容，保管人可以将存款财产（包括但不限于）在主办公地点进行交付，这些财产可能是(i)任何现金股息或现金分配，或者(ii)当时由保管人持有的任何非现金分配的所得款项，这些所得款项代表了被撤销并提取的美国存托凭证所代表的存入证券。根据持有者撤销代表该ADR的美国存托凭证的要求、风险和费用，为了该持有者的账户，保管人将指示托管人（在法律允许的范围内）将任何由托管人持有的与该美国存托凭证相关的存款财产（除存入证券外）转发至保管人在主办公地点的交付。此指示应通过信件给出，或者在持有者的请求、风险和费用下，通过电报、电传或传真传输。 (3) ADR 的转让、合并和拆分。登记代理人应当在其为此目的维护的记录上登记此次ADR（以及此处代表的ADS）的转让，并且存托人应（x）注销此ADR并执行新的证据同样数量ADS（代表被存托人注销的那些ADS总数）的ADR；（y）促使登记代理人反签这些新ADR；（z）将这些新ADR交付或根据有权接收人的指令交付。如果以下条件均已满足，则可执行此操作：然而 ， 在每种情况下 ，根据本存托凭证（ADR）、存托协议以及适用法律的相关条款，在各自生效时点的情况下。 登记代理人应当在其为该目的维护的记录上登记此次拆分或组合（以及由本文件代表的ADS），并由存管银行执行以下操作：(x) 取消此ADR并为请求的ADS数量生成新的ADR，但总计不得超过由存管银行取消的本ADR所代表的ADS总数；(y) 促使登记代理人签署这些新生成的ADR；(z) 将这些新生成的ADR交付给或根据持有人的指令。此操作需在以下条件均满足的情况下进行：(i) 持有人（或其授权的代理）已将此ADR正当地交付至存管银行的总部办公室，目的是执行此次拆分或组合；(ii) 已支付存管银行、所有适用费用和因存管银行产生的开支，以及根据存管协议第5.9节和附录B中列出的所有适用税费和政府收费。然而 ， 在每种情况下根据美国存托凭证（ADR）、存款协议以及适用法律的相关条款，在各自生效时点，对各项条款进行遵守。 (4) 注册、转让等的前置条件。作为执行和交付、发行、转让、拆分、合并或放弃任何ADS、进行任何分配或提取任何存托财产的前提条件，保管人或托管人可能要求（i）从股份持有人或ADS持有者、或本ADR的出示人处收取足以补偿其费用的金额。 就其与之相关的任何税项或其他政府收费、股票转让或注册费（包括与存入或提取股份有关的任何此类税项或费用），以及根据《存托协议》第5.9节和附录B以及本ADR中规定的存托人适用费用和收费的支付；（ii）提供满足其要求的身份证明和真实性证明，以符合《存托协议》第3.1节所设想的任何签名或其他事项；（iii）遵守以下规定：（A）与执行和交付此ADR或ADSs或提取存入证券相关的法律或政府法规；（B）存托人和公司可能根据适用的此ADR、存托协议及法律法规制定的合理规定。 在不确定环境下的ADS发行可能暂停，或特定股份的存款可能被拒绝，或特定情况下ADS的转让登记可能被拒绝，或一般性的ADS转让登记可能被暂停。在公司、存托机构、注册人或股份注册人的过户记录关闭期间，或者在存托机构或公司出于善意认为必要或适宜时，或因法律、法规、政府或管理机构的要求，或任何证券交易所在ADS或股份上市的情况下，或根据存托协议或本ADR的相关条款，或根据存入证券的规定或其管理规定，或因公司股东会议或其他原因，在所有情况下均需遵守存托协议第7.8(a)条及本ADR第（25）条。尽管存托协议或本ADR中存在相反规定，持有者有权随时将未到期的ADS交回以提取相关股份，但仅受以下情况限制：（i）由于存托机构或公司关闭过户记录或在股东会议投票或派发股息时进行股份存款而导致的暂时延误；（ii）支付费用、税项和类似费用；（iii）符合与ADS或提取存入证券相关的美国或外国法律法规；以及（iv）根据通用指示F-6第I.A.(1)节的具体规定（该通用指示可根据实际情况不时修订）。 (5) 遵守信息请求。尽管存款协议或其他条款有其他规定，每一持有代表在此普通存托凭证的持有人和受益所有人同意遵守根据适用法律、任何股票交易所的规则和要求（无论股份或普通存托凭证是否已被注册、交易或上市）以及公司章程提出的请求，以提供信息。除其他外关于持有者或受益所有人以何种方式持有ADS（以及代表此类ADS的股份，视情况而定）的能力，以及任何其他可能对这些ADS（以及代表此类ADS的股份，视情况而定）感兴趣的人员的身份、他们所持利益的性质以及各种其他事项，无论请求时是否为持有者和/或受益所有人，对于此类请求涉及的所有方面进行详细说明。 （ 6) 所有权限制。尽管本ADR或存托协议中可能包含其他规定与此相反，公司有权在转让股份可能造成持股超过适用法律或《公司章程》规定的持股上限时限制股份转让。公司亦可适当地限制ADS的转让，以防单一持有人或受益人持有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。 （ 7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份的所有者和受益所有人（包括美国存托凭证的持有者和受益所有人）在特定情况下满足报告要求并获取监管批准。美国存托凭证的持有者和受益所有人需独自承担确定并遵守此类报告要求以及获取此类批准的责任。每位持有者和每位受益所有人同意在适用法律和法规要求的范围内，自行作出判断、提交报告及获取所需批准。任何时候，存托人、保管人、公司及其各自的代理或关联方均无义务代表持有者或受益所有人采取任何行动以确定或满足此类报告要求或获取适用法律和法规下的监管批准。 (8) 税收和其他费用的责任。关于任何由保管人或存托人需向任何存托财产、ADS或本ADR支付的税项或其他政府性费用，应由持有者和受益人向存托人支付。公司、保管人和/或存托人可能从代持人和/或受益人的分配中扣留或扣除，并可能为代持人和/或受益人的账户出售其持有的部分或全部存托财产，用于支付与ADS、存托财产和本ADR相关的税费（包括适用的利息和罚款）或其他费用，持有者和受益人继续对任何不足额承担责任。保管人可能会拒绝接收股份的存入，存托人可能会拒绝发行ADS、交付ADR、登记ADS的转让、登记ADS的分割或合并，以及（除第25条本ADR和存托协议第7.8(a)节所述的情况外）提取存托财产，直至收到全额税款、费用、罚款或利息。每一名持有者和受益人同意赔偿存托人、公司、保管人及其代理人、官员、员工和关联方因与税项（包括适用的利息和罚款）有关的索赔而产生的责任，并使他们免受这些索赔的影响。尽管存托协议或任何ADR中包含的其他