案例简介
宝钢股份与武钢股份在钢铁行业“去产能”和供给侧结构性改革的背景下，实施联合重组，旨在提升行业集中度、改善产能利用率、推动提质增效。交易方案采用宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份的方式，同时宝钢集团与武钢集团进行联合重组，更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。
交易背景和目的
背景
- 钢铁行业产能过剩：2015年，中国钢铁行业粗钢产量8.04亿吨，产能利用率仅为67%，供需严重失衡。
- 国家政策导向：2015年底中央经济工作会议提出“去产能”任务，要求用5年压减全国粗钢产能1-1.5亿吨。
- 鼓励兼并重组：国家鼓励优势钢铁企业强强联合，提高行业集中度，到2025年国内前十家钢铁企业粗钢产量占全国比重不低于60%。
目的
- 提升行业集中度：合并后，中国宝武将成为全球第二大钢铁企业，推动行业转型升级。
- 提质增效：合并后上市公司总资产达3620亿元，收入规模1067亿元，净利润34.8亿元，有望实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位提升。
交易方案
交易各方
- 合并方：宝钢股份，中国最大钢铁企业，主要产品包括碳钢薄板、厚板与钢管等。
- 被合并方：武钢股份，中国第一个特大型钢铁企业，产品涵盖多个品种。
交易方案
- 吸收合并方式：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份为存续方。
- 换股价格及比例：宝钢股份换股价格为4.60元/股，武钢股份为2.58元/股，换股比例为1:0.56。
- 关联交易：武钢股份为宝钢股份的关联法人，本次合并构成关联交易。
- 实际控制人不变：合并后，宝钢股份的控股股东仍为宝钢集团。
交易特点
- 吸收合并方式：采用“A+B=A”的吸收合并方式，宝钢股份吸收合并武钢股份，新集团拟命名“宝武钢铁集团”。
- 市场化定价：换股价格按照市场化定价方式确定，以不低于市场参考价的90%作为定价原则，突破传统每股净资产定价模式。
- 集团层面部分持股无偿划转：宝钢集团和武钢集团分别将部分股份无偿划转给其他央企，改善治理结构、获得经营资金。
案例点评
通过并购重组推进行业转型升级、提升上市公司质量
- 提升行业集中度：合并后，中国宝武将成为全球第二大钢铁企业，淘汰落后产能。
- 规模效应加大：
- 上游议价能力提升：合并后铁矿石年采购量约7000万吨，占全球三大铁矿石巨头年产量的24%。
- 下游产品定价权提升：合并后冷轧汽车板、镀锌汽车板、取向硅钢的国内市占率将分别超过40%、50%和80%。
- 减少过度竞争：合并后协同效应将大大提升，减少产品上的过度竞争。
吸并方案的可能性探讨
- 保留两个上市主体：可能面临业务整合困难、同业竞争等问题，难以实现全面整合和业务协同。
- 合并方选择：宝钢股份实力更强，2015年净利润10.12亿元，而武钢股份亏损75亿元，合并方案最终敲定。
国有资产市场化定价的尝试
- 市场化原则定价的优点：
- 争取股东支持：符合资本市场惯例，易于被接受。
- 保障国有股东利益：避免国有资产流失，不引入新股东，不进行配套资金募集。
