索菱股份：2024年三季度报告

公告编号：2024-064 证券简称：索菱股份 深圳市索菱实业股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 三、其他重要事项 适用□不适用 1、报告期内，公司与北京芯驰半导体科技股份有限公司签署了《战略合作协议》，为共同发展业务、实现共赢的目的，双方经友好协商，双方一致决定，在智能舱驾领域开展战略合作事宜。详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网披露的《关于公司签订战略合作协议的自愿性信息披露公告》（2024-014）。 2、报告期内，公司与北京地平线机器人技术研发有限公司签署了《战略合作框架协议》，合作双方在汽车智能化技术与产品领域推动深层合作，形成全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于与北京地平线机器人技术研发有限公司签订战略合作框架协议的自愿性信息披露公告》（2024-019）。 3、报告期内，公司全资孙公司惠州三旗于收到某新能源商用车（以下简称“客户”）的定点通知，惠州三旗将作为客户的零部件供应商，为其提供S1 ADAS系统，惠州三旗将按照客户的要求完成产品开发和交付工作，并同步支持技术方面的相关工作的推进。详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于全资孙公司收到某新能源商用车定点通知函的自愿性信息披露公告》（2024-018）。 4、2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权的议案》。本次股权转让完成后，索菱股份将通过直接及间接持股的方式持有云木科技59.0674%的股权，成为云木科技的控股股东。详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网发布的公告《关于收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权的公告》（公告编号：2024-021）。随后，云木科技股东会同意对云木科技增资500万元，其中股东索菱股份增资400万元，股东芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）增资100万元。增资完成后云木科技的注册资本为10,590.2万元，索菱股份将通过直接及间接持股的方式持有云木科技的股权由59.0674%变更为61%，同时云木科技股东会同意将芜湖云木电子科技有限公司名称变更为奇菱智行科技（芜湖）有限公司，公司已完成上述事项工商变更手续。详见公司于2024年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于收购芜湖云木电子科技有限公司后续进展的公告》（公告编号：2024-026）。 5、报告期内，公司全资孙公司惠州三旗与某日系合资品牌汽车有限公司（以下简称“客户”）签订的分别关于采购电子外后视镜显示屏及控制器、流媒体内后视镜（统称“特定零件”）的《先期选点目标协议书》，惠州三旗已被选为特定零件的供应商，惠州三旗将设计、制造、供应这些特定零件给客户，以支持客户上述车型的开发和制造。详见公司于2024年6月25日在巨潮资讯网披露的《关于三旗（惠州）电子科技有限公司与某日系合资品牌汽车有限公司签订〈先期选点目标协议书〉的自愿性信息披露公告》（2024-031）。 6、报告期内，由公司控股子公司上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）分别与上海盛泽智景实业发展有限公司（以下简称“盛泽智景”、“出租方”）、上海汤和物业管理有限公司（以下简称“汤和物业”）分别签订《租赁合同》、《物业服务协议》，向盛泽智景租赁位于上海市松江区沪松公路2033号建华科创·松江发展中心项目5幢1-4层，以供工业生产与科研办公使用。本事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第十三次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2024年7月27日、2024年8月13日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司租赁办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-045）。 7、2023年3月27日，公司全资子公司上海三旗通信科技有限公司及其子公司三旗通信科技（香港）有限公司（统称为“三旗通信”或“卖方”）与三菱重工机械系统株式会社（以下简称“三菱重工”、“MHIMS”或“买方”）正式签订《最终协议》。根据《最终协议》，三旗通信应促使索菱股份在董事会和股东大会批准后，执行母公司担保。详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签署意向书进展暨签订最终协议的公告》（公告编号：2023-015）。为履行《最终协议》中的职责和义务，公司拟与三菱重工签订担保合同，担保人应对卖方对买方的义务承担连带责任。该对外担保事项已经2023年8月29日召开的第五届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会特别决议审议通过。详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网披露《关于全资a子公司签订最终协议进展暨公司为全资子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2023-046）。该担保事项涉及到内保外贷，按照国家规定应到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。报告期内，公司收到国家外汇管理局深圳市分局出具的《内保外贷登记表》，详见公司于2024年8月16日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保的进展公告》（公告编号：2024-046）。截至2024年9月30日，本项目累计确认的销售收入金额为人民币1,414,344,153.70元。 8、报告期内，公司发布《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-056）。经公司第五届董事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，公司决定聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 9、股权激励有关事项 （1）公司于2024年5月31日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。根据2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》预留授予部分第一个解除限售期可解除限售及第一个行权期可行权的条件已经满足，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象为2名，可解除限售的限制性股票数量为24.00万股；预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象为1名，可行权的股票期权数量为10.00万份。详见公司于2024年6月1日发布的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-025）。截至报告期末，本次自主行权及限售解禁事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续的办理；本次解除限售股份的上市流通日：2024年6月25日，自主行权实际可行权开始时间为2024年6月25日。详见公司于2024年6月24日发布的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号：2024-029）、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-030）。 （2）公司于2024年7月26日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。根据2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予部分第二个解除限售期可解除限售及第二个行权期可行权的条件已经满足，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象为7名，可解除限售的限制性股票数量为111.00万股；首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为78名，可行权的股票期权数量为274.35万份。详见公司于2024年7月27日发布的《关于2022年限制性股票 与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-037）。截至报告期末，本次自主行权及限售解禁事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续的办理；本次解除限售股份的上市流通日：2024年8月9日，自主行权实际可行权开始时间为2024年8月9日。详见公司于2024年8月7日发布的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号：2024-043）、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-044）。 （3）公司于2024年7月26日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于首次授予部分第一个行权期已到期，19名激励对象在可行权期内未行权的股票期权数量合计为53.9827万份，公司拟注销前述股票期权。鉴于2名激励对象因离职原因不符合激励计划规定的激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计12.00万份由公司注销。根据2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会决定注销前述21名激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量65.9827万股。详见公司于2024年7月27日发布的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-036）。截至报告期末，该部分股票期权已注销完成。详见公司于2024年8月1日发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-042）。 （4）公司于2024年9月25日召开公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于22年激励计划有2名激励对象因离职而不符合激励对象资格、23年激励计划有2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销，前述共涉及回购注销29.50万股限制性股票。详见公司于2024年9月27日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。该事项已经2024年第二次临时股东大会特别决议审议通过。 （5）公司于2024年9月25日召开公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《