中国天楹：2024年三季度报告

证券简称：中国天楹 证券代码：000035 中国天楹股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 （二）非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用√不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用√不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用√不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用√不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 三、其他重要事项 √适用□不适用 （一）董监高及核心人员增持公司股份事项 基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为了维护广大股 东的利益，提升投资者的信心，公司董事兼总裁曹德标先生，董事、副总裁兼财务总监涂海洪先生，监事会主席刘兰英女士，副总裁兼董事会秘书陆平先生和副总裁陈竹先生、李爱军先生、杨静先生、景兴东先生、花海燕先生、王鹏先生、张建民先生、程健先生等高级管理人员及部分核心人员拟自2024年8月27日起6个月内，通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币2000万元（含），本次增持不设置固定价格、价格区间，上述增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划，具体增持数量以增持期满时实际增持的股份数量为准。截至本报告披露日，本次增持股份计划尚在实施中。 （二）注销部分回购股份并减少注册资本事项 2021年2月4日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年2月8日披露了《关于回购公司股份的报告书》。2021年11月11日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，此次回购公司股份事项实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为22,994,115股，约占公司当时总股本的0.91%。 根据此次回购股份方案，回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。鉴于此次回购公司股份事项实施完毕至今3年期限即将届满，该部分回购股份预计无法用于实施股权激励或员工持股计划，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于2024年8月13日和2024年8月29日召开第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中的22,994,115股公司股份予以注销。本次注销完成后，公司股份总数将由2,523,777,297股变更为2,500,783,182股，公司注册资本也将由2,523,777,297元变更为2,500,783,182元。截至本报告披露日，前述注销部分回购股份事宜已办理完毕。 （三）境外子公司补缴税款事项 公司位于西班牙的全资子公司FIRION INVESTMENTS, SOCIEDAD LIMITADA（以下简称“Firion”）根据西班牙国家税务局（以下简称“西税局”）税务检查结果，补缴了相关税款，具体情况如下： 1、基本情况 2022年7月4日，公司收到西税局对Firion进行2017-2020年度一般性税务检查的通知；2022年11月，西税局调整税务检查年度至2021年，检查的主要税种为西班牙公司税、西班牙工资薪金及收入税、西班牙增值税、西班牙非居民预扣预缴税。 2024年7月17日，Firion收到西税局出具的税务检查报告。2024年8月16日，西税局出具的税务检查报告自动生效（根据《西班牙一般税收法》的规定，在西税局出具税务检查报告后，西税局内部进行质询程序，如一个月内其上级无进一步意见，则报告自动生效）。但公司对西税局就相关事实做出的税务调整不予认同，主要争议点是Firion向股东借款产生的利息支出是否可以税前扣除。公司认为，Firion于2016年12月收购西班牙Urbaser S.A.U（以下简称“Urbaser”）100%股权，并于2017年1月与Urbaser成立了Firion税务集团，作为一个整体申报纳税。为完成收购，Firion向其股东借款并承担利息费用。根据当时西班牙的税法规定，Firion及Urbaser产生的利息支出，占Firion税务集团营业利润30%以内的部分可以税前扣除。Firion每年按此规定纳税申报，西税局各年度检查期间从未提出异议，Firion还收到了按此规定应享有的西班牙公司税退税。但西税局依据近年经济合作与发展组织对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法提出的指导意见，认为Firion向股东借款应认定为股东投资款，故Firion向股东借款产生的利息不可以税前扣除，进而要求Firion调整补缴公司税。就此，公司与西税局进行了多轮讨论与沟通，且根据西班牙行政诉讼法的规定，至少在10月16日之前Firion均可提出上诉，Firion认为补缴税款事项最终结果尚存在不确定性。 2024年9月30日，Firion综合考虑时间成本、资金成本等多种因素及第三方机构意见，决定放弃与西税局抗辩，达成和解。2024年10月9日，Firion完成向西税局补缴全部税款与滞纳金的工作，合计缴纳2,378.43万欧元，折合人民币约18,623万元；同日收到西税局邮件，确认对Firion的税务检查程序已全部完成，没有发现任何违法行为。至此，Firion所有涉税事项均已通过西税局检查。 2、对公司的影响及相关情况说明 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。公司上述事项及支付相关金额不会对公司业务经营造成重大不利影响，补缴税款及滞纳金将计入2024年当期损益，预计将影响公司2024年度归属于上市公司股东的净利润约人民币18,623万元， 最终以2024年度经审计的财务报表为准。敬请广大投资者注意投资风险。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：中国天楹股份有限公司 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用√不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是√否公司第三季度报告未经审计。 中国天楹股份有限公司董事会2024年10月31日