长电科技：江苏长电科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券简称：长电科技 江苏长电科技股份有限公司2024年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权已于2024年9月28日完成交割，并于交割当日将其纳入公司合并范围，该交易属于非同一控制下的企业合并。 （二）非经常性损益项目和金额 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况√适用□不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 1、公司全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权 报告期内，本次交易交割的先决条件已全部满足，交易双方于2024年9月28日完成交割，晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）已经成为公司的间接控股子公司。2024年9月30日，长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理”）向SANDISK CHINA LIMITED（以下简称“出售方”）支付了交割调整后的第一笔收购款26,219万美元。具体如下： 公司于2024年3月4日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的议案》。 2024年3月4日，长电管理、出售方双方签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，长电管理以现金方式收购出售方持有的标的公司80%股权，交易对价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第45号”评估报告为依据，由交易双方协商确定。经交易双方充分 沟通协商交易对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。本次交易完成后，长电管理持有标的公司80%股权，出售方持有标的公司20%股权。 本次收购事项详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏长电科技股份有限公司关于全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的公告》（临2024-015）。 公司已收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反执二审查决定【2024】259号)，决定对本交易不予禁止，交易各方可以实施集中。此外，标的公司已收到上海市闵行区规划和自然资源局出具的同意函（闵规划资源所【2024】47号），同意本交易拟定的股权变更，即标的公司的股东及出资比例由出售方持股100%变更为长电管理持股80%，出售方持股20%。具体内容详见公司于2024年8月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的进展公告》（临2024-052)。 标的公司完成了包括经营范围、股东和法定代表人在内的工商变更登记，取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的进展公告》（临2024-064)。 根据出售方和长电管理签署的相关协议，本次交易交割的先决条件已全部满足，交易双方于2024年9月28日完成交割，标的公司已经成为公司的间接控股子公司。交易双方根据标的公司预估的2024年9月28日净债务金额及净营运资金调整金额进行惯常的交割调整，调整后收购对价约为66,779万美元。2024年9月30日，根据协议约定，长电管理向出售方支付了交割调整后的第一笔收购款26,219万美元。具体内容详见公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权交割完成的公告》（临2024-065)。 2、公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更 公司于2024年3月26日收到通知，公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）分别与磐石香港有限公司（以下简称“磐石香港”）签订了《股份转让协议》，大基金通过协议转让方式将其所持有的公司股份174,288,926股（占公司总股本的9.74%），以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体通过协议转让方式将其所持有的公司股份228,833,996股（占公司总股本的12.79%），以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方。磐石香港控股股东为华润（集团）有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。 本次股份转让完成前公司无实际控制人，第一大股东和第二大股东分别为大基金和芯电半导体，大基金和芯电半导体分别持有公司总股本13.24%和12.79%的股份。各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，磐石香港或其关联方将持有公司403,122,922股份，占公司总股本的22.53%，将成为公司控股股东。 本次股份转让完成后，股东大基金持有的股数由236,897,906股变更为62,608,980股，占公司总股本的3.50%；股东芯电半导体不再持有公司股份。 详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站上披露的《江苏长电科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（临2024-024），以及于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书（国家集成电路产业投资基金股份有限公司）》、《江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书（芯电半导体(上海)有限公司）》、《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书》。 公司已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2024〕302号)，经初步审查，现决定，对华润（集团）有限公司收购江苏长电科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。此外，磐石香港已收到韩国公平交易委员会(KoreaFair Trade Commission)出具的批准函，认定本次交易不违反韩国《垄断监管与公平交易法》（theMonopoly Regulation and Fair Trade Act）第九条第1款的规定。具体内容详见公司分别于2024年6月27日、2024年7月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》（临2024-047)、《江苏长电科技股份有限公司关于收到韩国公平交易委员会的批准函暨控制权拟发生变更的进展公告》(临2024-049)。 2024年8月22日，大基金、芯电半导体分别与磐石香港及磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）签订了《磐石香港有限公司、磐石润企（深圳）信息管理有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》和《磐石香港有限公司、磐石润企（深圳）信息管理有限公司与芯电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下合称“《补充协议》”）。根据《补充协议》，本次交易的受让方由磐石香港变更为磐石润企。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长电科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（临2024-054）。 四、季度财务报表 （一）审计意见类型 □适用√不适用 （二）财务报表 合并资产负债表 2024年9月30日 合并利润表 2024年1—9月 合并现金流量表 2024年1—9月 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 □适用√不适用 特此公告。 江苏长电科技股份有限公司董事会2024年10月25日