三川智慧：2024年三季度报告

证券简称：三川智慧 公告编号：2024-055 三川智慧科技股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 公司本报告期其他符合非经常性定义的损益项目主要为代扣代缴个人所得税的手续费 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、赣州天和永磁材料有限公司业绩补偿事项 2022年7月，公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签署《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议书》，以21,439.57万元人民币收购其合计持有的赣州天和永磁材料有限公司67%的股权。交易对方承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元。 天和永磁2022年、2023年经专项审核后的业绩承诺实现分别为3,423.23万元、2,287.92万元，两年合计完成5,711.15万元，完成率为74.17%，未达承诺业绩90%，触发业绩补偿条款。根据《股权转让协议书》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为3,466.66万元。 2024年4月23日，公司已与交易对方（即业绩承诺补偿方）陈久昌、周钢华、舒金澄签署了《业绩承诺补偿确认书》，对上述业绩承诺完成情况及业绩承诺应补偿金额予以了确认。根据股权转让协议书的约定，业绩承诺补偿方应当在签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向上市公司一次性支付应当补偿的金额。 鉴于业绩承诺补偿方至今不能筹措到业绩补偿款项，公司拟通过处置其持有并质押给控股股东三川集团用于业绩承诺担保的股票实现业绩承诺补偿。因上述质押股票已被司法冻结，公司已启动诉讼程序处置该质押股票，目前案件已经法庭开庭审理，等待作出判决。 2、赣州集盛科技有限责任公司股权回购事项 2023年6月，公司与赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”）原股东卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云、彭志松、刘峰云、彭路生、赣州腾盛企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，确定由公司以自有资金6,240万元人民币收购周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生合计持有的集盛科技8%的股权，同时约定了业绩承诺、股权回购等条款。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赣州集盛科技有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，集盛科技2023年度经营亏损，实际净利润为-6,260.09万元,触发股权回购条款。2024年4月18日，公司与集盛科技原股东签署《股权转让协议》，确定由原股东回购公司所持集盛科技8%的股权，回购价格按照股权转让价款+从公司支付股权转让款之日起至业绩承诺方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本执行。 截至本公告日，公司已收到回购方支付的股权回购款6,310.51万元，尚有股权回购款390.07万元（资金成本计算至2024年6月30日）未收回，有待公司继续跟进。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：三川智慧科技股份有限公司 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。 三川智慧科技股份有限公司董事会2024年10月24日