2024西班牙投资指南

西班牙投资指南 西班牙投资指南 2024年1月31日 本指南旨在为有意在西班牙经营的投资者提供一般性资讯，包括投资者可能需要咨询或建议的法律问题。本指南无法囊括西班牙法律的方方面面，仅供参考交流使用，不构成西班牙顾博国际律师事务所的法律建议。 起草本指南所依据的信息为截至2024年1月31日的现有资料。对于本指南的内容的更新，顾博国际律师事务所不承担任何义务和责任。 保留所有权利。未经顾博国际律师事务所事先书面许可，禁止以任何方式对本作品进行复制或传播。 目录 1.西班牙简介 11 1.1.独特的地理区位111.2.西班牙法律体系11 2.营商方式 13 2.1.设立企业132.2.有限责任公司142.3.成立新公司和收购“空壳公司”202.4.有限公司的企业管理222.5.外汇管制和外商直接投资管理规定24 3.抵押担保 27 3.1.初步考虑事项273.2.最关键的抵押类型概述283.3.财务担保的特殊制度29 4.竞争 31 4.1.限制性惯例314.2.兼并管控334.3.不正当竞争33 5.国家援助 35 6.知识产权与数据保护 37 6.1.著作权386.2.工业产权406.3.数据保护43 7.不动产 7.1.不动产投资类型457.2.购买不动产的步骤457.3.不动产交易的要求477.4.城市租赁48 8.税收 51 8.1.西班牙税收体系518.2.企业所得税（”CIT”）528.3.个人所得税（”PIT”）568.5.增值税（”VAT”）608.6.转让税608.7.税收协定和对西班牙来源收入的有限征税618.8.并购相关税收62 9.劳动 65 9.1.劳动法律框架659.2.劳动协议659.3.薪水679.4.工作时间689.5.工作条件的变动689.6.临时性裁员699.7.解雇709.8.业务转让729.9.派遣和临时用工机构729.10.集体代表和组织权利739.12.登记与社会保险事宜749.13.雇佣非欧盟居民员工759.14.工作场所的健康与安全799.15.劳动罚款和处罚79 10.证券规定81 10.1.概要8110.2.上市公司：义务和建议8210.3.证券发行和获准交易8610.4.要约收购的规定87 11.受监管行业 91 11.1.金融机构和投资公司9111.2.保险9211.3.能源9211.4.科技、媒体和电信94 12.破产 97 12.1.破产的定义9712.2.破产程序9712.3.对债务人的影响9812.4.对债权人的影响9812.5.回拨机制期间/可撤销权行使期间9912.6.重整计划10012.7.出售业务单元101 13.争议解决 103 13.1.民事诉讼：管辖权和程序10313.2.商事仲裁104 介绍 本指南为有意在西班牙投资的外国投资者阐述了一些关键的法律问题，不求详尽无遗，但求从解决实际问题的角度出发，为考虑在西班牙启动投资项目的投资者提供协助。 顾博是一家在13个国家拥有办事处，深耕西班牙、葡萄牙和拉丁美洲法律市场的国际律师事务所。 我们拥有一支由来自26个办事处，29个国家的多学科和多元化人才团队，采用部门方法，将最大的技术专长与商业愿景相结合，为商业法的所有领域提供建议。 我们致力于通过创新和最前沿的技术，结合集体智慧为客户提供综合性的服务。在西班牙，我们有一支由900多名律师组成的团队，分布在13个办事处，通过了解客户的需求和情况为各类客户的日常业务以及复杂的交易提供咨询。 2023年度最具创新力律师事务所 2020及2022年度伊比利亚律师事务所 2022年度欧洲律师事务所 就更多信息请见www.cuatrecasas.com，或邮件联系doingbusinessinspain@cuatrecasas.com 定义 西班牙简介 1 1.1.独特的地理区位 西班牙对于外国投资具备吸引力，不仅是因为它的国内市场，更是因为其得天独厚的地理区位。它是连接拉丁美洲、欧洲与非洲完美的桥梁。西班牙的位置提供了一个通往北非的理想门户同时它也是一个将投资引导到拉丁美洲的独特平台。西班牙与拉丁美洲之间强有力的文化、经济与历史联结引领了西班牙在拉丁美洲投资的浪潮，西班牙公司已成为这片大陆众多战略领域的领导者。 西班牙对于外国投资具备吸引力 西班牙于1986年成为欧盟成员国，它是欧盟成员国中的第四大经济体，是世界第十四大经济体 截止2023年，西班牙共有约4840万居民，共接收约8500万游客。此外西班牙语也是拥有5亿使用者的全球语言。 不论是本国居民还是外国居民，西班牙为他们提供极佳的生活品质。 1.2.西班牙法律体系 西班牙是一个议会君主制的国家并拥有三个独立的政府部门：行政，立法和司法部分。国家元首是国王，除其他任务外，他在国际关系中代表国家。行政权利由政府行使，政府的行为由总统主导。立法权利由议会行使，议会由两院组成，分别是下议院和上议院。 司法权由独立的法官所代表。西班牙的最高法院为最高法院。宪法法院，其不是司法权的一部分，但该法院有权解释宪法。 西班牙是基于成文法的大陆法系国家，而判例法用于解释法律的目的。欧盟成员国的身份对于西班牙法律有决定性的影响，其商法的实质部分是基于欧盟法所订立的。 营商方式 2 2.1.设立企业 在西班牙设立企业时，外国投资者通常会注册或收购一家有限公司。 有限责任公司 在西班牙，主要有两种类型的有限公司：股份有限公司（sociedadesanónimas，或“SAs”）和有限责任公司（sociedades limitadas，或“SL”）。这两种公司都具有法人资格，与股东的人格不同，他们不对公司的债务承担个人责任。 选择股份有限公司还是有限责任公司主要取决于：（一）业务规模；（二）法律要求（只有股份有限公司可上市）；（三）未来筹集资本的能力；（四）股东希望适用的转让规则；（五）相对于股份有限公司的法规，有限责任公司提供更大灵活性（见2.2节）。 分公司或代表机构 分公司是一个次级机构，代表母公司长期运营。虽然它在一定程度上独立于其母公司，并执行该公司的全部或部分业务活动，但它并不具有独立的法人资格。代表处大多开展辅助性、附属性和工具性活动（包括信息收集、市场勘探和当地支持）。与分公司一样，代表机构不具有独立的法人资格。这意味着，分公司或代表处的母公司将对它的义务和债务负责。 另一种选择是外国公司可以建立一个分公司或开设一个代表处。 其他选择 另一个投资选择是通过与已经在西班牙建立并运作的企业建立合资企业。合资伙伴通常通过注册一家有限公司或收购一家现有公司的股份来建立一家股权合资企业。然而，西班牙法律还提供了其他合资企业的选择。 •临时合资企业（Unión Temporal de Empresas），除了企业组成的成员各自具有法人资格外，没有独立的法人资格，是为了开展特定的项目或服务，如工程或建筑项目。•经济利益集团（Agrupación de Interés Económico或“EIG”），旨在促进、改善或增加其成员的经济活动，他们承担连带责任，尽管是附属于EIG的。建立EIG的目的通常是为一个公司集团提供集中的服务。 近年来，在西班牙成立的公司中，近97%是SL公司。 •联合账户协议（cuentas en participación），根据该协议，投资者通过提供资金或实物出资的方式持有非直接管理的企业权益。这些虽然方式不被认定为资本出资，但给予了投资者获得商业运营的收益或承担损失的权利和义务。 传统上，中小规模企业（”SMEs”）选择了SL的形式，因为它的特点更适合。 •资本要求比SA低（1欧元而不是60,000欧元）。•对配额转让的法定限制比SA更严格。SL的资本被划分为配额，即不可转让的权益。•在决定公司的结构和组织方面具有更大的灵活性和自主权。SA的法规建立了旨在保护公司股本及其债权人的严格机制。在SL的情况下，这些机制被合伙人和/或董事的责任所取代；因此，法规比SA的更灵活 最后，还可以选择在西班牙销售或提供商品或服务，而无需建立法律实体，或与在西班牙第三方实体建立分销、特许经营或代理关系，或与西班牙公司签订合作伙伴或合作协议，在合作的基础上共同开展特定项目。 相比之下，SA一直以来满足了大公司的需求。尽管其复杂的法律框架和股东有限责任与小企业的需求相冲突，但它们为大公司提供了以下优势：向公司投资更容易，因为其资本被划分为可在证券交易所上市的股份，并可自然转让。 值得注意的是，SA和SL的这些特征可以用略微不同的方式进行解释。我们经常发现大型公司以SL的形式注册成立，对最初为中小企业设计的法定模式进行调整，以适应他们的目标和利益。在这种情况下，合伙人和股东协议发挥了重要作用。 股份有限公司和有限责任公司的区别 下表列出了SA和SL之间最重要的区别，虽然表格所提供的信息并非是全部的： 2.2.有限责任公司 主要特点 在西班牙运营的最常见的有限公司类型是SAs和SLs，它们受《西班牙公司法》（”SCA”）监管。合伙人的有限责任是这些资本型公司的共同特点。在这两种情况下，合伙人的资产和公司的资产都是独立的。这些公司可以由一个股东持有。 2.3.成立新公司和收购“空壳公司” 在西班牙投资时，您既可以成立一家新公司（“新公司”），其文件专门针对您的要求量身定制，也可以购买一家已经成立但尚未被交易的公司（“空壳公司”）。后者更昂贵，但有助于加快在西班牙开展新业务的进程。 在西班牙投资时，您既可以成立一家新公司（“新公司”），也可以购买一家已经成立但尚未被交易的公司（“空壳公司”） 成立有限公司的要求 本节介绍成立西班牙有限公司（SA或SL）所需的主要步骤。 •授权书。如果您需要在公司成立时有代表，您必须授予授权书，授权书要经过公证处的公证，并按照海牙公约的程序进行正式加注，或者由西班牙领事馆进行合法认证。如果委托书不是用西班牙语起草的，需要翻译成西班牙语。 •公司名称。需要从中央商事登记处（Registro Mercantil Central）获得可使用证明，才能使用为新公司拟定的名称。该证明用以说明所选择的名称是可用的并且可以由新公司使用。•税务识别号码。新公司的所有外国股东和未来的非居民董事，如果是公司则需要获得一个税务识别号码（“NIF”）；如果是个人，需要获得一个外国人识别号码（“NIE”）。•现金出资。对新公司的现金出资可以存入或转入西班牙的银行账户，该账户以新公司”成立过程中”的名义开设。如果是SA，证明货币存款的银行证明必须在公司成立时提供，或者作为某种不太常见的情况，现金出资也可以在公司成立之日提交至公证处。如果是SL，若股东在公司的设立公开证明中声明他们将对这些现金出资对公司和债权人承担连带责任，则不必证明现金出资已实缴。•公司设立公开证明。您或您的正式授权代表必须向西班牙公证处提交公司设立申请。该申请包括：a.规范新公司内部事务的细则，其中包括公司名称、公司宗旨、注册办事处、股本、配额/股份的发行和转让、管理机构结构、董事薪酬和管理机构法定出席人数和投票多数。 b.以现金（如适用，见上文“现金出资”一节）或实物出资的证据。c.董事的任命文件。董事可以亲自到公证处接受任命，也可以通过接受函接受任命；以及d.外国投资声明（见第2.5节）。 西班牙已经适用了欧盟反洗钱和反恐怖主义融资法规，要求创始股东提供其“实际利益所有人”的身份 关于公开公司章程，西班牙已经适用了欧盟的反洗钱和反恐怖主义融资法规，要求创始股东提供其“实际利益所有人”的身份。基本上，“实际利益所有人“被理解为创始人打算代表其成立新公司和/或（一）直接或间接拥有或控制新公司25%以上的股本或投票权；或（二）对新公司行使直接或间接控制的个人。如果没有人持有这种直接或间接的股权或控制权，则被认为是公司董事行使控制权。如果其中任何一位董事是法