PitchBook 分析器注 ： 导航 ILPA 的基于导航的设置指南(汉) - 2024

机构有限合伙人协会（ILPA）近日发布了关于基于净值（NAV）的设施指南，针对日益增长的私人资本基金流动性/投资组合管理工具的使用提供行业指导。该指南旨在应对NAV设施快速发展带来的挑战，包括市场参与者之间的困惑、紧张和争议，并促进有限合伙人（LPs）与普通合伙人（GPs）之间的沟通和治理。

核心观点与历史背景
NAV设施是一种基于基金净值进行贷款的工具，自全球金融危机后发展迅速，尤其在疫情后成为公司层面杠杆的主流替代方案。该设施允许基金在完成LP提款和投资后，利用已建立资产组合作为抵押品进行贷款。过去，银行是主要提供方，而金融危机后由私人贷款机构接替。当前，NAV设施规模已达1000亿美元，预计到2030年将增长至6000亿美元。

市场挑战与关注点
ILPA指出，LPs对NAV设施的使用和透明度存在显著差异。部分GP积极披露信息，而另一些则隐瞒直至财务报表暴露异常。主要关注点包括：

1. 使用时机不透明：LPs对GP何时使用NAV设施缺乏了解。
2. 治理缺失：缺乏相关治理机制导致透明度不足。
3. 协议条款模糊：现有有限合伙协议（LPAs）未明确NAV设施的使用规则。
4. 利益冲突：部分GP利用NAV设施进行早期分配，可能操纵IRR和DPI数据，并增加LP利息成本。
5. 可召回分配风险：若设施表现不佳，GP可能召回已分配资本，影响LP现金流。

ILPA指南内容
指南分为五部分：

• 概述：介绍NAV设施的结构、应用场景及优缺点，强调其应被视为基金层面杠杆，需向LPAC披露。
• LP关注点：列举五大关注点，并分析争议性用例（如早期分配）和投资组合支持用例。
• 透明度建议：GP应主动与LPAC沟通，并在使用NAV设施时寻求批准。
• 法律文件：建议现有LPA明确NAV设施条款，未来LPA需定义使用规则、杠杆限制及LPAC咨询程序。
• 披露建议：GP需披露贷款方身份、LTV比率及违约后果，LP则应质疑GP决策的合理性。

LP/GP关系与谈判
当前LP与GP关系失衡，GP法律顾问更倾向于有利条款。ILPA建议通过LPA谈判解决问题，但也可考虑合伙人备忘录变更。业绩优异的GP仍具谈判优势，但新兴基金需通过费用减免等方式吸引LP。