羚羊企业控股美股招股说明书(2024-10-09版)

安泰洛普企业控股有限公司。 990, 000 美元可转换票据(债务证券) 转换后可发行的 300, 000, 000 股 A 类普通股 我们向Indigo Capital LP，一位合格投资者，以注册直接发行的方式提供本金金额为990,000美元的可转换债券（以下简称“可转换债券”）。证券的发行依据本补充 Prospectus、随附的基础 Prospectus 以及公司与Indigo Capital LP于2024年9月25日签订的可转换可抵押票据购买协议。本补充 Prospectus 还涵盖了根据可转换债券条款可能不时转换成的最多3,000,000股A类普通股，无面值，以及替代支付可转换债券应计利息的股份。 本次发行不涉及任何配售代理。 我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AEHL”。截至2024年10月2日，我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场的收盘价为0.73美元。 没有成熟的可转换债券交易市场，我们也不期望会出现这样的市场。此外，我们无意将可转换债券申请上市挂牌于任何全国性证券交易所或其他交易市场。 截至本Prospectus Supplement的日期，根据Form F-3中General Instruction I.B.5的规定，公司在过去12个月内未进行任何其他交易，仅包括以下三项：（a）于2024年2月23日向特定投资者进行了注册直接发行，发行了1,300,000股A类普通股；（b）于2024年7月31日向特定投资者进行了注册直接发行，发行了500,000股A类普通股；以及（c）五名卖方股东进行的注册发行，最多可发行31,300,000股A类普通股，其中包括（i）最多可发行30,000,000股A类普通股和（ii）根据2024年2月23日发行的某些认股权证行使时发行的1,300,000股A类普通股。 您应该在投资前仔细阅读本 Prospectus Supplement 以及在此 Prospectus Supplement 中引用的文件。请参阅本 Prospectus Supplement 中第 S-5 页的“风险因素”部分以及本 Prospectus Supplement 和附带的 Prospectus 中引用的风险因素，以获取更多信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 截至本申请补充说明书之日期，根据参考在此日前60天内（即截至日期前的最近一个交易日）每股$3.19的报价平均价计算，非关联方持有的可投票和不可投票普通股的合计市值为$21,460,728.19，基于截至该日期已发行的12,306,765股A类普通股和2,305,497股B类普通股，其中6,727,501股A类普通股由非关联方持有。根据Form F-3通用指令I.B.5的规定，在我们的公众流通股本低于$75,000,000的情况下，我们不会在任何12个月内通过公开初级发行出售超过公众流通股本三分之一价值的证券。自本申请说明书涵盖的12个历月期间开始至本申请说明书日期为止，我们根据Form F-3通用指令I.B.5进行了$2,550,000的销售。 我们并非中国运营公司，而是一家注册于百慕大并由在中国设立的子公司进行运营的控股公司。因此，这种结构对投资者存在独特的风险。尽管目前我们没有也不会与中国大陆任何实体建立VIE结构的合同安排，我们仍然面临与中国运营子公司相关的法律和运营风险。中国监管机构有可能不允许我们当前的公司结构，这可能会导致我们的业务运营发生重大变化，并且我们拟注册发行的证券的价值也会发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降甚至归零。 我们在中国境内运营面临一定的法律和运营风险。中国法律法规对我们当前业务运营的规定有时不够明确和稳定，因此这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化、我们A类普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管措施并发布了声明，以规范中国境内的企业运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对采用可变利益实体结构的中国上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，本公司及其子公司尚未因任何中国监管机构发起的网络安全审查调查而受到调查，也未收到任何问询、通知或处罚。截至本招股说明书出具之日，中国现行法律和法规并未禁止在中国境内拥有实体利益的企业在境外股票交易所上市。然而，由于这些声明和监管措施是最近发布的，官方指导及相关实施规则尚未出台。对于修改或新增的这些法律法规可能对我们的日常业务运营、接受外国投资能力和继续在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，存在极大的不确定性。 我们的A类普通股可能因公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们的审计机构而被摘牌并禁止交易。2020年5月20日，参议院通过了《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），该法案规定如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计机构，则发行人的证券将被禁止在美国证券交易所上市交易。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所上市交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，指出由于中国大陆一家或多家主管当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆的完全注册公众会计师事务所；以及由于香港特别行政区和中华人民共和国的一个依赖地区采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于香港的完全注册公众会计师事务所。此外，PCAOB的报告还指出了受这些决定影响的具体注册公众会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称Accelerating HFCAA），如果该法案获得通过，将减少“无法检查年数”从三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被禁止交易或摘牌的时间，前提是PCAOB确定无法检查或调查我们完全的审计机构。我们之前的审计机构Centurion ZD CPA & Co（简称CZD CPA）是我们公司的独立注册公众会计师事务所，总部位于香港。CZD CPA目前定期接受PCAOB的检查。我们当前的审计机构ARK PRO CPA & Co（简称ARK PRO）也是总部位于香港，并且目前定期接受PCAOB的检查。截至招股说明书日期，ARK PRO（我们当前的审计机构）和CZD CPA（我们之前的审计机构）尚未受到PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或调查完全的决定的影响。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中华人民共和国证券监督管理委员会及中国财政部签署了《协议声明》（Statement of Protocol）。该协议声明将授予PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息的权利，以便其检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB的说法，HFCAA下的2021年12月决定仍然有效。PCAOB必须在2022年底重新评估这些决定。根据PCAOB的规定，HFCAA下的决定重新评估可能导致PCAOB重新确认、修改或撤销这些决定。 determination. 然而，近期针对中国基于公司的审计审查发展使得ARK PRO或CZD CPA在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB审计工作文件请求的能力存在不确定性。如果日后确定由于某个外国司法辖区当局采取的立场，PCAOB无法全面检查或调查公司的审计师，那么这种缺乏检查的情况可能会导致根据HFCAA禁止交易公司的证券，并最终可能导致证券交易所作出决定将公司证券从上市中除名。 在2022财政年度，我们在提交截至2021年12月31日的年度报告（Form 20-F）后，被证券交易委员会（SEC）列为《HFCAA》下的委员会认定发行人。我们的审计机构为截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度报表进行了审计，该审计机构是一家在2021年根据PCAOB 12月16日的决定未能完全检查或调查的注册公众会计事务所。2022年12月15日，PCAOB 发布了一份HFCAA决定报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从PCAOB无法完全检查或调查的注册公众会计事务所所在的司法辖区名单中移除。因此，我们预计截至本招股说明书日期不会被认定为《HFCAA》下的委员会认定发行人。 我们的合并国外运营实体注册地包括中国大陆、香港和英属维尔京群岛。我们全资拥有其合并运营实体，除了海南麒麟云服务科技有限公司，在该公司中公司间接持有51%的股权。我们进行了以下审查：（i）由我们的过户代理Transhare Corporation提供的股东名册；（ii）股东提交的13D和13G表单；以及（iii）没有外国政府实体对公司证券的任何13D或13G申报文件，也没有外国政府代表出现在董事会中。基于以上信息，我们没有意识到或相信我们在中国大陆被政府实体拥有或控制。我们收到了公司及其合并国外运营实体董事们的书面确认，并且他们均表示自己不是中国共产党官员。目前生效的本公司章程及合并国外运营实体的类似组织文件中均未包含中国共产党的章程。 因此，据我们所知，中国大陆、香港或英属维尔京群岛的任何政府实体都不持有我们重要合并国外运营实体的股份。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 10 月 8 日 专家 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们在证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交的Form F-3 的“shelf”注册声明的一部分。 这份文件包含两个部分。第一部分是由本补充说明书组成，提供了关于此次发行的具体信息。第二部分是附随的说明书，提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们仅提及“说明书”时，指的是这两个部分合并在一起。本补充说明书可能会增加、更新或更改附随说明书中的信息。在本补充说明书中的任何陈述与附随说明书或在此补充说明书发布之日前我们提交给证券交易委员会（SEC）并被此处援引或包含在内的任何文件中的相应陈述存在不一致的情况下，应以本补充说明书中的陈述为准，视为修改或替代附随说明书及其所援引或包含在内的文件中的相应陈述。您应该阅读本补充说明书和附随说明书，包括在此援引或包含在内的所有信息。 你应该仅依赖我们在本招募说明书补充文件、附带的招募说明书以及我们可能授权提供的任何自由文件募集说明书（如有）中包含或引用的信息。我们未授权任何人提供除本招募说明书补充文件、附带的招募说明书或我们可能授权提供的任何自由文件募集说明书（如有）中包含或引用的信息之外的任何信息或做出任何陈述。你不得依赖任何未包含或未引用在本招募说明书补充文件或附带的招募说明书中的信息或陈述。本招募说明书补充文件和附带的招募说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，除非是与它们相关的已注册的证券。 这份附录 prospectus 是否构成在任何司法管辖区向任何违反该司法管辖区法律规定而无法作出此类要约或征集要约的人出售或征集购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书所包含的信息在文件首页所示日期之后的任何日期都是准确的，即使该招股说明书补充文件或附带的招