卡罗特招股说明书

卡罗特商业有限公司 Caro(teLt)d （于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司） 股份全代球号：发25售49 （按联英席文保字母荐人排序） 整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 阁下对本招股章程任何内容如有任何疑问，应咨询独立专业意见。 CaroteLtd 卡罗特（商业）有限公司 （于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目：129,864,500股股份（视乎超额配股权行使与否而定） 香港发售股份数目：12,986,500股股份（可予重新分配） 国际发售股份数目：116,878,000股股份（可予重新分配及视乎超额 配股权行使与否而定） 最高发售价：每股发售股份5.78港元，另加1.0%经纪佣金、 0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.00565%联交所交易费（须于申请时以港元缴足，多缴款项可予退还） 面值：每股发售股份0.0005美元股份代号：2549 联席保荐人 （按英文字母排列） 整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同本招股章程附录五“送呈公司注册处处长及展示文件”所列文件，已遵照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 除非另行公布，否则发售价将不超过每股发售股份5.78港元，且现时预期不会低于每股发售股份5.72港元。若整体协调人（本身及代表包销商）与本公司因任何原因截至2024年9月27日（星期五）中午十二时正（香港时间）未能协定发售价，则全球发售不会进行并将告失效。 整体协调人（本身及代表包销商）征得我们的同意后，可于递交香港公开发售申请截止日期当日上午或之前任何时间，将全球发售项下提呈发售的发售股份数目及╱或指示性发售价范围调减至低于本招股章程所述者。在此情况下，本公司将于决定调低发售股份后在切实可行范围内尽快及于任何情况下不迟于递交香港公开发售申请截止日期当日上午，于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.mycarote.com)发布公告。其他详情请参阅“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”。 若于上市日期上午八时正前出现若干理由，整体协调人（本身及代表香港包销商）可终止香港包销商于香港包销协议项下的责任。其他详情请参阅“包销—包销安排及开支—香港公开发售—终止理由”。 在作出投资决定前，有意投资者应谨慎考虑本招股章程所载一切资料，包括“风险因素”一节载列的风险因素。 重要通知 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程的印刷本。 本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司的网站www.mycarote.com刊发。若阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 发售股份未曾亦不会根据《美国证券法》或美国任何州证券法登记，亦不可在美国境内或向美国人士或为其利益提呈发售、出售、质押或转让，惟根据《证券法》登记规定而获豁免或无须遵守的交易除外。发售股份可根据《美国证券法》S规例在美国境外以离岸交易方式提呈发售及出售。 2024年9月23日 致投资者的重要提示：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会提供本招股章程的任何印刷本供公众人士使用。本招股章程可于联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”部分及本公司的网站www.mycarote.com阅览。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方法申请香港发售股份： (1)在网上通过白表eIPO服务于www.eipo.com.hk提出申请；或 (2)通过香港结算EIPO渠道以电子化方式提出申请，促使香港结算代理人代表阁下通过指示阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）通过香港结算的FINI系统发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份。 我们不会提供任何实体渠道以接收公众人士的香港发售股份申请。本招股章程电子版本的内容与按照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条向香港公司注册处处长登记的招股章程印刷本相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理，务请阁下提示顾客、客户或委托人（如适用）注意，本招股章程可于上述网址在线阅览。 关于阁下可以通过电子方式申请香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅“如何申请香港发售股份”。 阁下通过白表eIPO服务或向香港结算发出电子认购指示提出的申请须认购最少500股香港发售股份并为下表所列其中一个数目。阁下应按照选择的数目旁载明的金额付款。 倘阁下透过白表eIPO服务提出申请，阁下可参考下表所选择的股份数目应付的金额。申请香港发售股份时，阁下须全额支付相应的申请应付金额。 倘阁下透过香港结算EIPO渠道提出申请，阁下须根据阁下的经纪或托管商指定的金额为阁下的申请预付资金，该金额根据香港的适用法律法规厘定。 CaroteLtd 卡罗特（商业）有限公司 （股份代号：2549） （每股香港发售股份5.78港元） 可供申请认购香港发售股份数目及应缴款项 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项(2) 港元 港元 港元 港元 500 2,919.14 7,000 40,868.04 50,000 291,914.56 700,000 4,086,803.91 1,000 5,838.30 8,000 46,706.33 60,000 350,297.47 800,000 4,670,633.05 1,500 8,757.43 9,000 52,544.62 70,000 408,680.39 900,000 5,254,462.16 2,000 11,676.58 10,000 58,382.92 80,000 467,063.30 1,000,000 5,838,291.30 2,500 14,595.73 15,000 87,574.37 90,000 525,446.22 2,000,000 11,676,582.60 3,000 17,514.88 20,000 116,765.82 100,000 583,829.14 3,000,000 17,514,873.90 3,500 20,434.02 25,000 145,957.28 200,000 1,167,658.25 4,000,000 23,353,165.20 4,000 23,353.16 30,000 175,148.74 300,000 1,751,487.39 5,000,000 29,191,456.50 4,500 26,272.31 35,000 204,340.19 400,000 2,335,316.52 6,493,000(1) 37,908,025.41 5,000 29,191.45 40,000 233,531.65 500,000 2,919,145.66 6,000 35,029.75 45,000 262,723.11 600,000 3,502,974.78 (1)阁下可申请认购的香港发售股份最高数目。 (2)应缴款项包括经纪佣金、证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费。若阁下的申请成功，经纪佣金将支付予交易所参与者（定义见上市规则），而证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费将支付予联交所（证监会交易征费由联交所代表证监会收取；而会财局交易征费由联交所代表会财局收取）。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 以下香港公开发售的预期时间表如有任何变更，本公司将于联交所网站 www.hkexnews.hk及本公司网站www.mycarote.com刊发公告。 日期(1) 香港公开发售开始2024年9月23日（星期一） 上午九时正 通过指定网站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服务 完成电子申请的截止时间(2)2024年9月26日（星期四） 上午十一时三十分 开始办理香港公开发售申请登记(3)2024年9月26日（星期四） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵付款转账完成 白表eIPO申请付款及(b)向香港结算发出 电子认购指示的截止时间(4)2024年9月26日（星期四） 中午十二时正 倘阁下指示阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）根据阁下的指示代表阁下通过香港结算的FINI系统发出电子认购指示，建议阁下联系阁下的经纪或托管商，查询发出有关指示的开始及截止时间（其可能与上文所示截止时间不同，亦可能因经纪或托管商而异）。 截止办理香港公开发售申请登记(3)2024年9月26日（星期四） 中午十二时正 预期定价日(5)不迟于2024年9月27日（星期五） 中午十二时正 于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.mycarote.com刊登最终发售价、国际发售踊跃程度、 香港公开发售申请水平及 香港发售股份分配基准的公告(6)不迟于2024年9月30日（星期一） 下午十一时正 通过多种渠道公布香港公开发售分配结果（包括获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用），包括： •分别于联交所网站www.hkexnews.hk及 本公司网站www.mycarote.com刊发公告不迟于2024年9月30日（星期一） 下午十一时正 •于指定的分配结果网站www.iporesults.com.hk （或者：www.eipo.com.hk/eIPOAllotment） 使用“按身份证号码搜索”功能查阅2024年9月30日（星期一） 下午十一时正至2024年10月6日（星期日） 午夜十二时正 •于上午九时正至下午六时正拨打 分配结果电话查询热线+852286285552024年10月2日（星期三）至 2024年10月7日（星期一） （不包括周末及香港公众假期） 根据香港公开发售就全部或部分获接纳 申请寄发股票或将其存入中央结算系统(7)(9)2024年9月30日（星期一） 或之前 根据香港公开发售寄发(i)全部或部分获接纳申请 （如适用）及(ii)全部或部分不获接纳申请的 白表电子退款指示╱退款支票(8)(9)2024年10月2日（星期三） 或之前 预期股份开始于联交所买卖2024年10月2日（星期三） 上午九时正 附注： (1)除另有注明外，所有时间及日期均指香港当地时间及日期。 (2)阁下不得于递交申请截止日期上午十一时三十分后通过白表eIPO服务于指定网站www.eipo.com.hk递交申请。倘阁下于上午十一时三十分前已递交申请并已于指定网站取得申请参考编号，则阁下可继续办理申请手续（即完成缴付申请股款），直至递交申请截止日期中午十二时正（即截止办理申请登记时间）为止。 (3)倘于2024年9月26日（星期四）上午九时正至中午十二时正期间内任何时间在香港有恶劣天气信号 （定义见本招股章程“如何申请香港发售股份—E.恶劣天气安排”一节）生效，则该日将不会开始办理申请登记并将会截止办理申请登记。请参阅本招股章程“如何申请香港发售股份—E.恶劣天气安排”一节。 (4)通过香港结算EIPO渠道指示阁下的经纪或托管商代阁下申请香港发售股份的申请人应参阅本招 股章程“如何申请