欧洲私有化融资指南

比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、荷兰、波兰、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和乌克兰。 欢迎莅临我们欧洲私有化融资指南的第一版。 公开与私有交易是并购领域的一个主要特征。询问任何行业参与者关于他们公开并购的经验，你很可能会引发一系列反应。在光谱的一端，成功的公开并购似乎为所有参与者都带来了潜在收益。股东获得了溢价，管理层得到了激励，投资者投入资本以发掘新机遇，甚至顾问也从繁忙的活动中获得收益。在光谱的另一端，在规则约束的流程中，公开并购过程耗时、资源密集且昂贵，其结果远非确定或可控。 全球范围内，投资者和公司正在重新找回他们的信心。结合对资本部署的持续需求，改善的宏观经济条件可能使公开并购机会保持关注焦点。 在贝克·麦坚时，我们是一家具有广泛经验的交易实力机构，在多个司法管辖区和法律框架下，我们有丰富的公开并购交易经验。我们的集体经验结合起来，使我们拥有对所有私人化交易方面的深入了解，包括融资在过程中的角色和重要性。我们具备执行这些复杂且备受瞩目的交易所需的市场知识、法律专业知识和创造力。我们领导这些交易的经验，结合我们对这些深度的行业知识，以及在这些交易中无缝跨境工作的能力，使我们能够制作出本指南，其中比较了适用于欧洲多个司法管辖区中私人化融资交易的一些显著特性和要求。 众多因素影响着公众并购市场的信心。在最近的重大经济动荡和不稳定的政治事件背景下，英国和欧洲的并购需求正在改善。特别是英国市场活动反弹，得益于近年来相对较低的企业估值。尽管仍存在一定程度的不确定性，尤其是许多选举正在进行之中。 概述 目录 58111416192225283134374144比利时法国德国意大利卢森堡荷兰波兰西班牙瑞典瑞士土耳其英国乌克兰欧洲私有化融资团队 比利时 比利时(继续) 比利时(继续) 法国 法国(继续) 10.什么是当出价方发起要约时，必须在要约文件中明确指出其是否意图进行对目标公司的squeeze-out（squeeze out，即挤压退出，指通过股权收购使目标公司退市）和摘牌。如果要约成功阈值并且投标方已经能够实施压榨式收购（即投标方已达到要求：门槛为目标公司90%的股份和投票权），股份重新注册在目标公司将在生效日期自动从泛欧交易所巴黎自动除牌。目标公司作为关于squeeze-out的挤压。私营公司？ 欧盟市场操纵制度限制了内部信息的使用和传播。此外，公开发行规则要求对目标公司的所有股东给予平等对待。这些规则可能会影响承销过程中的分销，除非承销团已在其涉及决定债务分销的部门与任何负责交易或就股权投资做出投资决策的部门之间建立了有效的信息隔离措施。 法国(继续) 德国 德国(继续) 是的。如果收购要约之后，出价方持有所有投票权的95%（或者合并收购挤压情况下的90%），它可以发起收购挤压程序。存在三种不同的收购挤压程序：依照收购法、依照股份公司法以及依照转换法（所谓的“合并收购挤压”）。适用于每种程序的规定不同，除了所有程序都需要将其他所有股东的股份转让给出价方，并以现金赔偿为交换。 德国(继续) 意大利 意大利(继续) 卢森堡 卢森堡(续) 是的。如果敌意收购后，出价方（单独行动或联合行动）持有95%的具有投票权的股本和95%的投票证券，则出价方可以迫使剩余的少数股东以公平价格将其股份出售给出价方。敌意收购中提供的对价被假定为是公平的。此类简化的强制收购要约不受适用于自愿或强制公开收购框架之外的独立强制收购程序规则和程序的限制。在简化的强制收购情况下，收购要约将在与要约相关的接受期届满后三个月内以强制收购价格重新开启。在重新开启的要约届满时未提交给出价方的证券应被视为自动被出价方收购。 8.是否存在一种机制，以确保通过投标方的少数股东 squeeze-out 实现达到100%的控制和所有权？ 如果收购要约之后，投标方（单独或联合行动）持有具有投票权的90%股份资本，未接受收购要约的股东有权要求投标方按照收购要约的条件收购其股份。该权利可在有关要约的接受期限届满后的三个月内行使。 卢森堡(续) 荷兰 荷兰(续) 荷兰(续) 波兰 波兰(续) 波兰(续) 接受持续时间时段：介于30并且70天。可延长最长可达120天（例如，如果）先决条件尚未实现或者如果对目标构成风险招标材料实现。在其过程中（） 西班牙 西班牙(续) 西班牙(续) 瑞典 瑞典(续) 退市仅需要目标公司董事会的决定。证券市场监管机构无权反对退市，但证券委员会已发布声明，为公司在通过退市决议前应考虑的因素提供指导。 瑞典(续) 瑞士 瑞士(续) 瑞士(续) 土耳其 土耳其(续) 9.是否存在任何限制没有。在要约期间（包括可能影响要约的任何内部交易或市场滥用（或类似）规定）对承销没有限制或要求。或要求在安排者（arranger）的证券分销（syndicate）能力。关于要约期间对分销的尊重？ 10.什么是阈值如果股东（单独或联合）直接或间接持有上市公司98%或以上的投票权并驱逐少数股东，那么上市公司可以向Borsa申请。需求伊斯坦布尔撤市。重新注册目标公司为私营公司？ 土耳其(续) 英国 英国(续) 是的。《代码》要求在做出收购公告之前保持秘密性；基本义务是，所有了解有关要约/可能要约的机密信息（尤其是价格敏感信息）的人员必须将此信息视为秘密，并且只能在“知悉必要”的基础上将该信息传达给其他人。在接触超过六个有关要约（或可能要约）的方之前必须咨询该小组（被称为“六方规则”）。这六个方不包括顾问，但包括债务和股权融资方。此规则适用于做出收购公告之前。9.在要约期间，关于联合投资是否存在任何限制或要求？ 另一项实际关注点与现金确认要求相关。如果安排人在特定基金期间内可以转移其承诺，财务顾问可能会看到资金未能通过“新”放贷人提供给投标人的风险增加。因此，原始安排人/包销商通常仍会在任何“新”放贷人未能履行义务的情况下合同上有义务提供资金。 英国(续) 英国(续) 乌克兰 乌克兰(续) 10.什么是在一家上市公司重新登记为私营公司之前，其股东必须做出一项决定批准：（i）将上市公司转变为私营公司，以及（ii）条款和阈值此类转型的条件。该决定必须由有资格的多数（超过75%）作出。要求股东注册参加股东大会的人数。重新将目标公司登记为私营公司？ 乌克兰(续) 欧洲私有化融资团队 如有任何疑问，请提出。贝克·麦坚时（Baker McKenzie）致力于协助您在受规则约束的私有化融资市场中找到合适的路径；我们提供以商业为导向的建议、支持和执行，用于私有化交易的融资，使利益相关者能够在所有关键的欧洲司法管辖区执行复杂的交易。欢迎您联系我们。 布鲁塞尔，比利时 巴黎，法国 法兰克福，德国 劳雷·安德烈亚·塞班 副研究员+33 1 44 17 59 24laure-andrea.seban@bakermckenzie.com Matthias Toeke 合作伙伴 +49 69 2 99 08 562matthias.toeke@bakermckenzie.com 迈克尔·范·阿克合伙人 + 322 639 36 11michael.vanacker@bakermckenzie.com 贡扎格·巴索合伙人 +33 1 4417 6569gonzague.basso@bakermckenzie.com Joren Jansseune 合作伙伴+32 2 639 37 16joren.jansseune@bakermckenzie.com 法兰克福，德国 米兰，意大利 法兰克福，德国 米兰，意大利 卢森堡 奥利弗·索赫合伙人 +49 692 990 8402oliver.socher@bakermckenzie.com 弗朗西斯科·乔齐奥拉 副总裁 +39 02 7623 1573francesco.ciociola@bakermckenzie.com 劳伦特·费什曼 负责合伙人+352 2618 44 205laurent.fessmann@bakermckenzie.com Saskia Ilzhoefer 副经理 +49 69 299 08 455saskia.ilzhoefer@bakermckenzie.com Alberto Fornari 合伙人 +3902 7623 1549alberto.fornari@bakermckenzie.com 马德里，西班牙 卢森堡 马德里，西班牙 +34 914 366 691胡安·格拉贝尔特合作伙伴juan.gelabert@bakermckenzie.com 让-弗朗索瓦·特拉普 合伙人+352 261844 311jean-francois.trapp@bakermckenzie.com 罗莎娜·多恩扎 合伙人 +349 1391 5961rossanna.donza@bakermckenzie.com Marcin Iwaniszyn 伙伴 +4822 445 32 26marcin.iwaniszyn@bakermckenzie.com Marina Martinez 高级 associate +34 9 1168 0903marina.martinez@bakermckenzie.com 斯德哥尔摩，瑞典 斯德哥尔摩，瑞典 斯德哥尔摩，瑞典 苏黎世，瑞士 苏黎世，瑞士 Gustaf Erlandsson 副经理+46 8 566 177 18gustaf.erlandsson@bakermckenzie.com Mats Rooth 合作伙伴 +46 8566 177 96mats.rooth@bakermckenzie.com 马克斯·穆勒合伙人 +46 8 566 177 54markus.meuller@bakermckenzie.com Jan Lusti 副研究员 +31 20551 7148willem.vanrees@bakermckenzie.com 马克斯·沃尔夫 合作伙伴 +41 44 384 1414markus.wolf@bakermckenzie.com 阿姆斯特丹，荷兰 阿姆斯特丹，荷兰 伦敦，英国 威尔伦·范·里斯 副总裁 +3120 551 7148willem.vanrees@bakermckenzie.com 菲利普·斯蒂芬斯 合伙人 +31 20 551 7410philippe.steffens@bakermckenzie.com 联邦·坦克咨询 +31 20 5517508fedor.tanke@bakermckenzie.com 尼克·奥格雷迪 合作伙伴 +44 20 7919 1101nick.ogrady@bakermckenzie.com 马修·考克斯 合作伙伴 +4420 7919 1322matthew.cox@bakermckenzie.com 基辅，乌克兰 伦敦，英国 伦敦，英国 谢尔盖·奇尔尼 合伙人 +38044 590 0100serhiy.chorny@bakermckenzie.com 艾米·桑德斯 高级 associate+44 20 7919 1591aimee.saunders@bakermckenzie.com 安东尼·凯，合伙人 +44 207919 1114anthony.kay@bakermckenzie.com 本·威尔金森 合作伙伴 + 4420 7919 1782ben.wilkinson@bakermckenzie.com Stepanyda Badovska 副研究员 +380 50 383 7092stepanyda.badovska@bakermckenzie.com 领导并完成复杂交易——每一天 我们是一家交易实力强大的公司，提供以商业为导向的全方位法律服务，以最大化交易确定性并确保交易的价值。我