收购民生证券99.26%股份草案出炉：公司资本实力、区域布局、经纪投行等方面有望大幅提升

评级及分析师信息 2024年8月8日晚，公司公告重大资产重组草案，拟发行A股股份购买国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份，并募集不超过20亿元（含本数）配套资金。 草案具体内容: 1.重组方案调整：与预案（5月15日公告）相比有两处小调整：一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理；二是泛海控股（持股0.74%）退出该次交易，本次交易完成后，国联证券将持有民生证券99.26%股份，仍可控制标的公司。本次方案调整没有实质性影响。 2.交易价格：民生估值1.86倍PB；支付方式为增发A股支付 民生证券100%股权评估值约298.9亿元，截至24Q1民生证券合并归母净资产160.5亿元，估值对应PB1.86倍。 3、配套融资：不超过20亿元，不超过2.5亿股。 分析判断: 1、本次交易国联/民生估值分别1.79/1.86倍，民生估值略高4% 分析师：罗惠洲邮箱：luohz@hx168.com.cnSAC NO：S1120520070004联系电话： 本次支付方式为增发A股支付。民生证券100%股权评估值约298.9亿元，截至24Q1民生证券合并归母净资产160.5亿元，估值对应PB1.86倍。国联证券定价11.31元（除息前），截至24Q1公司每股净资产6.32亿元，对应PB为1.79倍。民生证券PB估值略高4%。 1.【华西非银】国联证券：发行股份购买资产并配套融资预案点评：拟收购民生证券100%股权，密切跟踪后续进展2024.05.15 民生证券本次估值1.86倍小幅低于2023年国联集团受让民生证券第一大股东转让估值1.98倍。 2.【华西非银】监管核准国联为民生主要股东点评：对国联民生整合前景表示乐观2023.12.17 2.交易完成国联集团仍为实际控制人交易完成后，国联集团及一致行动人在合并前持股比例48.6% （不考虑配套融资），合并后39.99%，仍然保持实际控制人地位。 3.【华西非银】国联证券年报点评：资管收入逆势大增，整体业绩好于同业2023.03.29 3.交易完成后公司规模与资本实力、区域布局、经纪投行方面有望实现大幅提升 交易完成后国联民生规模与资本实力大幅提升，合并后行业排名预计将达前25；区域布局方面，合并后将补充国联在河南布局；业务方面投行业务有望获得较大提升。具体见我们 2023/12/17的外发报告《监管核准国联为民生主要股东点评：对国联民生整合前景表示乐观》。 4、交易完成后每股净资产大幅增加对应PB下降，但同时商誉大幅增加 交易前国联证券每股净资产6.32元（24Q1），完成后每股净资产达到8.66元（473.63亿元/(28.32+26.40)亿股），提升37%。相应8月8日9.83元/股收盘价对应PB估值由1.55倍下降至1.14倍。 但与此同时，根据信永中和出具的《备考审阅报告》，完成后商誉金额将达到146.5亿元，占净资产比例30.93%（完成前商誉金额11.4亿元，占净资产比例6.38%），交易完成后需关注后续商誉处理。 5、配套融资：如果融资金额20亿元，发行股份2.5亿股，对应股价为8元/股，对应PB为1.29倍（相对24Q1净资产，减去分红），较之8月8日9.83元/股的收盘价，折价19%。资金使用方面，投向财富管理和信息技术各不超过10亿元。公司目前处于快速成长阶段，配套融资将有助于公司财富管理、信息科技等业务以及外延式扩张整合的推进，有助于公司进一步发展。 投资建议 本次并购将显著提升公司的资本实力与公司规模，同时在区域布局、经纪投行方面有望实现大幅提升。我们看好公司内涵与外延式协同发展。交易层面关注合并交易带来的每股净资产的大幅下降，但同时需要关注后续巨额商誉处置。不考虑并购交易及后 续融 资情 况下我 们维 持此 前2024-2026年营业 收入36.94/42.70/52.87亿元，EPS为0.28/0.34/0.41元的盈利预测，对应2024年8月8日9.83元/股收盘价，PB分别为1.54/1.49/1.47倍，维持公司“增持”评级。 风险提示 重组进展不达预期；股债市场大幅波动自营投资收益下滑；市场交易萎缩；行业人才竞争致管理费率大幅提升；20年11月公司因重大资产重组中的问题被证监会出具警示函。 财务报表和主要财务比率 分析师承诺 作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力，保证报告所采用的数据均来自合规渠道，分析逻辑基于作者的职业理解，通过合理判断并得出结论，力求客观、公正，结论不受任何第三方的授意、影响，特此声明。 评级说明 行业评级标准 华西证券研究所： 地址：北京市西城区太平桥大街丰汇园11号丰汇时代大厦南座5层网址：http://www.hx168.com.cn/hxzq/hxindex.html 华西证券免责声明 华西证券股份有限公司（以下简称“本公司”）具备证券投资咨询业务资格。本报告仅供本公司签约客户使用。本公司不会因接收人收到或者经由其他渠道转发收到本报告而直接视其为本公司客户。 本报告基于本公司研究所及其研究人员认为的已经公开的资料或者研究人员的实地调研资料，但本公司对该等信息的准确性、完整性或可靠性不作任何保证。本报告所载资料、意见以及推测仅于本报告发布当日的判断，且这种判断受到研究方法、研究依据等多方面的制约。在不同时期，本公司可发出与本报告所载资料、意见及预测不一致的报告。本公司不保证本报告所含信息始终保持在最新状态。同时，本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者需自行关注相应更新或修改。 在任何情况下，本报告仅提供给签约客户参考使用，任何信息或所表述的意见绝不构成对任何人的投资建议。市场有风险，投资需谨慎。投资者不应将本报告视为做出投资决策的惟一参考因素，亦不应认为本报告可以取代自己的判断。在任何情况下，本报告均未考虑到个别客户的特殊投资目标、财务状况或需求，不能作为客户进行客户买卖、认购证券或者其他金融工具的保证或邀请。在任何情况下，本公司、本公司员工或者其他关联方均不承诺投资者一定获利，不与投资者分享投资收益，也不对任何人因使用本报告而导致的任何可能损失负有任何责任。投资者因使用本公司研究报告做出的任何投资决策均是独立行为，与本公司、本公司员工及其他关联方无关。本公司建立起信息隔离墙制度、跨墙制度来规范管理跨部门、跨关联机构之间的信息流动。务 请投资者注意，在法律许可的前提下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。在法律许可的前提下，本公司的董事、高级职员或员工可能担任本报告所提到的公司的董事。本公司及其所属关联机构或个人可能在本报告公开发布之前已经使用或了解其中的信息。所有报告版权均归本公司所有。未经本公司事先书面授权，任何机构或个人不得以任何形式复 制、转发或公开传播本报告的全部或部分内容，如需引用、刊发或转载本报告，需注明出处为华西证券研究所，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。