中阳金融2023年度报告

OR 指出年度报告涵盖期间每类发行人资本或普通股的未偿付股份数量：截至2024年3月31日，已发行并流通的普通股为37,015,807股。 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 ☐是否 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选标记表示注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告。 ☐是否 通过打勾标记方式，表明注册人是否符合以下条件：（1）在过去12个月（或根据注册人被要求提交报告的时间段内）已经提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所要求的所有报告；（2）在过去90天内，注册人是否已经被要求遵守这些报告提交规定。 ☐是否 通过勾选标记表明，注册人是否已电子提交并在其公司网站（如有）上发布了根据《S-T规则》（本章§232.405节）第405条要求在前12个月（或注册人为此目的被要求提交和发布的较短期间内）应提交和发布的每个交互式数据文件。 ☐是否 通过勾选标记，表明注册人是否为大型加速文件、加速文件、非加速文件或新兴增长公司。参见《交易法》规则12b-2中对“大型加速文件”、“加速文件”和“新兴增长公司”的定义。 如果一家新兴成长型企业按照美国公认会计原则（GAAP）准备其财务报表，在根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的合规过程中选择不使用延长过渡期，请通过勾选标记指示。 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节的要求提交了对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告及其验证文件。 U.S.C.7262（b））由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提供。 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过勾选标记表示登记发行人提交的财务报表反映了对之前发布的财务报表中错误的修正。 通过勾选标记，表明是否有任何错误修正需要根据第240.10D-1(b)节的要求，在相关恢复期间对注册人的任何执行官收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 通过勾选标记，指明注册人是使用何种会计基础来编制包含在此提交文件中的财务报表： 美国公认会计准则☐国际财务报告准则作为已发行 由国际会计准则委员会提供 如果上一个问题中选择了“其他”，请通过勾选标记指示注册人已选择遵循的财务报表项目。 ☐项目18 如若此报告为年度报告，请通过打勾标记指示注册人是否为根据《1934年证券交易法》第12b-2节所定义的壳公司。 ☐是否 (仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人) 通过勾选标记，表明注册人是否已按照确认由法院确认的计划，在分发证券后，根据1934年证券交易法第12、13或15(d)节的规定，提交了所有必要的文件和报告。 ☐是否 INTRODUCTION 除非上下文另有要求，为本年度报告的目的，术语仅为： ●“亚洲投资者”是指全球的亚洲人口。●“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾；●“控股股东”是指中阳控股(BVI)有限公司；●“港元”或“港元”是指香港的法定货币；●“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；●“HKSFO”指香港《证券及期货条例》(第571章)；●“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；●“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元；●“运营子公司”是指WIN100 TECH、WIN100 WEALTH、Winrich、ZYCL和ZYSL； ●前任母公司”或“ZYHL”指的是根据香港法律成立的有限责任公司中阳控股有限公司。●“SEC”是指美国证券交易委员会；●“联交所”指香港联合交易所有限公司；●"TFGL"、"TOP"、"公司"、"我们"、"我们"或"我们的"指的是开曼群岛豁免公司TOP金融集团有限公司，以及在描述其运营和业务时的子公司；●“TOP 500 ”是指根据澳大利亚法律成立的TOP 500 SEC PTY LTD；●“顶级资产管理”是指根据新加坡法律成立的顶级资产管理公司PTE. LTD.；●“TOP FINANCIAL ”是指根据新加坡法律成立的TOP FINANCIAL PTE. LTD.公司；●“美元”或“美元”是指美国的法定货币；●“WIN100管理”是指WIN100管理有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；●“WIN100 TECH ”是指WIN100 TECH Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。 ●“WIN100 WEALTH ”是指WIN100 WEALTH LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；●“Winrich ”指根据香港法律成立的Winrich Finance Limited公司；●“ZYAL BVI ”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYAL（BVI）有限公司。●“ZYCL ”是指中阳资本有限公司，根据香港法律承担有限责任的公司。●“ZYCL BVI ”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYCL（BVI）有限公司。●“ZYFL（BVI）”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYFL（BVI）有限公司；●“ZYIL（BVI）”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYIL（BVI）有限公司；●“ZYNL（BVI）”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYNL（BVI）有限公司。 ●“ZYPL（BVI）”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYPL（BVI）有限公司。●“ZYSL ”是指中阳证券有限公司，根据香港法律承担有限责任的公司。●“ZYSL（BVI）”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYSL（BVI）有限公司。●“ZYTL (BVI) ”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYTL (BVI)有限公司。●“ZYXL（BVI）”是指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ZYXL（BVI）有限公司。 TFGL是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港进行运营，使用港元作为交易货币。报告货币为美元。外币计价的资产和负债以年末汇率转换，损益表账户以年内平均汇率转换，权益则以历史汇率转换。任何转换收益或损失计入其他综合收益（损失）。外币交易产生的收益或损失计入净收入。港元转美元的汇率基于美国联邦储备委员会发布的H.10统计发布文件中列出的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有从港元到美元及从美元到港元的转换均基于以下年末汇率：2024财年结束于3月31日，汇率为HK$7.8259兑换US$1.00，平均汇率为HK$7.8246兑换US$1.00；2023财年结束于3月31日，汇率为HK$7.8499兑 换US$1.00， 平 均 汇 率 为HK$7.8389兑 换US$1.00；2022财 年 结 束 于3月31日 ， 汇 率 为HK$7.8325兑 换US$1.00，平均汇率为HK$7.7844兑换US$1.00。 我们在这份年度报告或任何被引用文件中使用的行业和市场数据来源于第三方出版物、研究、调查和研究，以及基于我们在运营市场的管理层知识和经验的内部估算。我们并未直接或间接赞助或参与此类材料的出版，这些材料未被整合进这份年度报告，除非在本报告中明确引用。我们力求在本报告中提供最新信息，并坚信报告中提供的统计数据保持了最新性和可靠性，这些材料仅在本报告中明确引用的情况下被整合进来。 关于前瞻性陈述的披露 本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述体现了我们对未来的预期或预测。可以通过识别它们不严格关联于历史或当前事实来辨别这些陈述。本年度报告中使用诸如“大约”，“相信”，“希望”，“预期”，“预计”，“计划”，“将”，“会”，“应当”，“可能”等词语时，通常表示前瞻性陈述。这些陈述可能涉及我们的增长策略、财务结果和产品/开发项目。您必须仔细考虑任何此类陈述，并理解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述产生差异。这些因素可能包括不准确的假设以及已知和未知的各种风险和不确定性。没有一个前瞻性陈述可以得到保证，实际未来 结果可能显著不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果相异的因素包括但不限于： ●我们的目标和战略； ●介绍新产品和服务； ●我们收入、成本或支出的预期变化； ●我们行业的竞争； ●与本行业有关的政府政策和法规； ●最近COVID-19疫情的持续时间和严重程度及其对我们商业和行业的影响 ●新冠疫情的复发及其相关政府指令和限制措施的范围，以及新冠疫情对全球经济影响的程度； ●其他可能影响我们财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及 ●在“项目3.关键信息- 3. D.风险因素”下讨论的其他风险因素。 我们将前瞻性陈述建立在管理层基于陈述时可获取信息所持有的信念和假设之上。我们提醒您注意，实际结果可能，且很可能，与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，请谨慎依赖任何前瞻性陈述。除根据联邦证券法要求的情况外，我们无意也没有义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是否由于新信息、未来事件、假设变化等因素导致。 第一部分 ITEM1. IDENTITY OFDIrectors, SENIORMANAGEMENT ANDADVISERS 不适用于表格20-F的年度报告。 ITEM2. OFFERSTATISTICS ANDEXPECTEDTIMETABLE 不适用于表格20-F的年度报告。 ITEM3. KEYINFORMATION 公司结构 以下图表展示了本年度报告日期时TOP金融集团有限公司及其子公司的企业结构。 我们的子公司和业务职能 2019年8月29日，根据英属维尔京群岛的法律，ZYSL (BVI)在重组过程中作为ZYSL的投资控股公司成立。它不从事任何实质性的运营活动。它是TFGL的直接子公司。 2019年8月29日，根据英属维尔京群岛的法律，ZYCL (BVI)在重组过程中作为ZYCL的投资控股公司成立。它不进行任何实质性运营。它是TFGL的直接子公司。 ZYAL (BVI)于2021年1月7日在英属维尔京群岛法律下成立。它是一家控股公司，不从事任何实质性业务运营。它是TFGL的直接子公司。 2021年1月12日，ZYTL（BVI）根据英属维尔京群岛的法律成立。它是一家控股公司，不进行任何实质性运营。它是TFGL的直接子公司。 ZYNL (BVI)于2021年1月20日在英属维尔京群岛法律下成立。它是一家控股公司，并不从事任何实质性的运营。它是TFGL的直接子公司。 ZYPL（BVI）和ZYXL（BVI）于2022年7月14日在英属维尔京群岛法律下成立。每一家，即ZYXL（BVI）和ZYPL（BVI），均为控股公司，并不从事任何实质性的运营活动，且每家均为TFGL的直接子公司。 ZYFL（BVI）和ZYIL（BVI）根据英属维尔京群岛的法律于2022年11月11日成立。每一方均是控股公司，并不从事任何重大运营活动，且每一方均为TFGL的直接子公司。 根据香港的相关法律法规，ZYSL于2015年4月22日成立，注册资本为港币18,000,000（约等值2.3百万美元）。ZYSL是一家有限责任公司，并已获香港证券及期货事务委员会授权进行受规管活动，包括第1类证券交易和第2类期货合约交易。它直接隶属于ZYSL（开曼群岛）并间接隶属于TFGL。 2016年9月29日，根据香港的相关法律法规，ZYCL成立，注册资本为港币500,000元（约等值于美元0.6万元）。ZYCL是一家由香港证券及期货事务监察委员会授权进行第4类「证券咨询」、第5类「期货合约咨询」及第9类「资产管理」活动的有限责任公司。它直接隶属于ZYCL(BVI)，并通过ZYCL(BVI)间接隶属于TFGL。 WIN100 TECH于2021年5月14日在英属维尔京群岛法律下成立。WIN100 TECH是一家金融科技开发和IT支持公司，