天睿祥2023年度报告

UNITED STATES证券和外汇委员会华盛顿特区20549 表格20 - F 根据1934年《证券交易法》第12 (b)或(g)条规定的注册声明 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d)条提交的年度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d)条提交的过渡报告 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d)条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期：佣金文件编号：001 - 39925 None （类标题） 目录 （类标题） 指出年度报告覆盖期间截至期末各发行人资本股票类别的流通股数量。 截至2023年10月31日，674, 949股A类普通股，每股面值0.025美元，50, 000股B类普通股，每股面值0.025美元。 如果注册人是《证券法》规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记表示。是否 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选指示注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告。是否 通过勾选标记，指示注册人（1）在过去12个月（或注册人被要求提交报告的较短期间）内是否已提交了根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类报告要求的约束。是否 通过勾选标记方式，表明注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T规则》第232.405节要求的较短期间）向相关部门提交了每一项必需的交互式数据文件（根据《S-T规则》第405条的要求）？是或否 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过打勾表示注册人提交的文件中反映的是对已发行财务报表中错误的修正。 请通过勾选标记指示，是否任何这些错误修正包含了在相关恢复期间，根据《激励性补偿恢复分析》要求，需要对注册人高管收到的基于激励的补偿进行复核的重述。§240.10D-1(b). 通过勾选标记方式，表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者，或是非加速申报者。参见《交易法》规则12b-2中对“加速申报者和大型加速申报者”的定义。（选择一项） 大型加速文件器加速文件器新兴增长公司 如果一家正在根据美国通用会计准则编制财务报表的新兴增长公司，通过勾选标记表示该注册人已选择不使用《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的扩展过渡期。 通过勾选标记，表明注册人是使用何种会计基础来编制包含在此提交文件中的财务报表： U.S. GAAP国际财务报告准则由国际会计准则理事会 Other 如果上一个问题中选择了“Other”，请通过勾选标记指示注册人已选择遵循的财务报表项目：项目17项目18 如果这是年度报告，请通过勾选标记指示注册人是否为《交易法案》第12b-2条所定义的空壳公司。是◻No 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）中第404(b)节的要求，由为其审计报告准备或出具的注册公众会计师事务所对其内部财务报告控制有效性管理评估进行了报告和鉴证。 目录 TABLE OF CONTENTS 项目16G。公司治理106项目16H。矿山安全披露107第三部分107ITEM 17.财务报表107ITEM 18.财务报表107ITEM 19.EXHIBITS108 目录 INTRODUCTION 除非另有说明，在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“TRX”、“我们的公司”和“公司”指的是依据开曼群 岛 法 律 注 册 成 立 的 豁 免 有 限 公 司TIAN RUIXIANG Holdings Ltd；“TRX HK”指 的 是 香 港 公 司TRX HONGKONGINVESTMENT LIMITED，全属TRX所有；“TRX BJ”或“WFOE”指的是根据中国法律法规组织的有限责任公司广州天瑞翔管理咨询有限公司，该公司的所有权由TRX HK完全拥有；而“TRX ZJ”或“VIE”指的是根据中国法律组织的有限责任公司浙江天瑞翔保险经纪有限公司，原名为北京天瑞翔管理咨询有限公司。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并非一家中国运营公司。作为没有实质性运营活动的控股公司，我们通过其在中国的可变利益实体（VIE）及其子公司开展业务。从会计角度出发，我们通过特定的合同安排（“VIE协议”）控制并获取VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下合并VIE及其子公司的财务结果至我们的合并财务报表中。关于VIE协议的描述，请参见“”。项目4.公司信息-C.组织结构-WFOE和TRXZJ之间的VIE协议然而，截至本年度报告发布之日，VIE协议在中国法院并未经过法律检验。因此，持有我们普通股的投资者实际上并不拥有VIE的任何股权，而是开曼群岛控股公司的股权。VIE结构对投资者存在独特的风险。详情请参见“...”项目3.关键信息- D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险。” 除非本年度报告中明确相反指示，本年度报告中所有关于股份数量的引用均追溯调整至股份合并的效果，最后一次合并于2024年5月14日执行。 除非上下文另有要求，否则本年度报告表格20 - F中提及： ●“关联实体”是指我们的子公司和TRX ZJ及其子公司和分支机构；“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，包括台湾和特殊●仅用于本年度报告的香港和澳门行政区域；●“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.025美元；●“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.025美元；“恒邦保险”是以河北恒邦保险有限公司为有限责任公司举办的●根据中国法律，其99.80%的股权由TRX ZJ拥有；“NDB科技”是需要宝（北京）网络科技有限公司的全资子公司●根据中华人民共和国法律组织的TRX ZJ；“股份”、“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，●集体；“TRX ”是指天瑞祥控股有限公司，根据法律注册成立的获豁免公司●开曼群岛；“TRX BJ ”或“ WFOE ”为广州天瑞祥管理咨询有限公司，原●被称为北京天瑞祥管理咨询有限公司的有限责任公司 根据中国法律，TRX HK全资拥有；“TRX HK ”是本公司的全资子公司TRX香港投资●香港有限公司；“TRX SX分公司”，“ TRX SD分公司”，“TRX HN分公司”，“ TRX BJ分公司”，“TRX山西分公司”，●“TRX CQ Branch ”、“ TRX AH Branch ”或“TRX HB Branch ”指TRX ZJ各自在中国的分支机构;“TRX ZJ ”是由浙江天瑞祥保险经纪有限公司有限责任公司组织的●根据中国法律，我们通过WFOE和TRX ZJ之间的一系列合同安排控制；“TYDW科技”是对天翼多文（北京）网络科技有限公司的全资●TRX ZJ根据中国法律组建的子公司；●“VIE ”是指可变利益实体；“WDZG咨询”是对北京万得众贵管理咨询有限公司的有限责任●根据中国法律成立的公司，TRX ZJ的唯一股东；以及“我们”，“我们”，“TRX ”，“公司”或“集团”是天瑞祥控股有限公司的豁免●根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。 目录 我们的业务由TRX ZJ进行，这是中国境内的VIE实体及其子公司和分支机构，使用人民币（RMB），中国的货币。我们的合并财务报表以美国美元呈现。在本年度报告中，我们参考合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债以美国美元表示。这些美元参考值基于特定日期或特定期间的人民币对美国美元的汇率确定。汇率变动将影响以美国美元计价的义务和资产金额，可能导致义务和资产价值增加或减少，包括应收账款。 目录 前瞻信息 本年度按照20-F表格编制的报告中包含《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大的风险与不确定性。已知及未知的风险、不确定因素和其他因素，尤其是“第三项主要信息- D.风险因素”部分列出的因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。 你可以通过诸如“可能”，“将”，“预期”，“预计”，“目标”，“估计”，“计划”，“相信”，“可能影响”，“潜在”，“持续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们主要基于当前对可能影响我们财务状况、经营成果、业务策略和资金需求的未来事件的预期和预测，来制定这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：-我们对未来的财务表现的预期。-预计的业务扩张或发展计划。-对市场趋势、竞争环境或技术发展的预期。-潜在的并购、投资机会或战略联盟。-预期的收入增长或成本节约措施。-预期的资本支出或运营活动。-预期的法规变化及其对我们业务的影响。-其他可能影响我们长期目标和战略实现的因素。 未来的财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他●财务项目；●我们执行增长和扩张的能力，包括我们实现目标的能力；●当前和未来的经济和政治条件；●我们在进入门槛低的行业中的竞争能力；中国保险业整体和专业保险的未来增长●特别是中介部门；●我们继续通过VIE结构运作的能力；●我们的资本要求和我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；●COVID - 19大流行对我们业务和财务业绩的影响；●我们吸引客户并进一步提高品牌认知度的能力；我们有能力雇用和留住合格的管理人员和关键员工，以使我们能够●发展我们的业务；●中国保险业的趋势和竞争；以及本年度报告中描述的与任何前瞻性相关的其他假设●语句。 这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的期望大相径庭。本年度报告的其他部分还包括可能对我们业务和财务表现产生不利影响的额外因素。此外，我们处于一个不断演变的环境中。不时会有新的风险因素和不确定性出现，管理团队无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们的业务或它们可能导致的实际结果与预期差异程度的影响。您应该全面阅读本年度报告及我们引用的文件，理解我们的未来实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。因此，我们通过这些警示性声明对所有的前瞻性陈述进行限制。 目录 本年度报告包含了我们从各类政府和私人出版物获取的部分数据与信息。这些出版物中所包含的统计数据显示了一些基于假设的预测。保险业可能不会按照市场数据预测的速度增长，甚至可能不会增长。市场的增长速度未达预期可能对我们的业务以及普通股份的市场价格产生实质性且不利的影响。此外，该行业的快速演变特性使得对于市场增长前景或未来状况的任何预测或估计都存在重大不确定性。进一步地，如果市场数据背后的假设被后来发现不正确，实际结果可能会与基于这些假设的预测有所不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 本年度报告中所做出的前瞻性陈述仅涉及陈述发布日期的事件或信息。根据法律要求，我们没有义务在发布陈述后的日期或因新信息、未来事件等因素更新或修订任何前瞻性陈述。您应完整阅读本年度报告及本年度报告中提及的所有文件和附录，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。 第一部分 项目1.董事、高级管理层和顾问身份 不适用。 项目2.提供统计数据和预期时间表 不适用。 项目3.关键信息 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，自身并无重大运营活动。我们并非一家中国的运营公司。持有我们A类普通股的投资者不会拥有VIE的任何股权利益，而是持有开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明，在本年度报告中描述我们的运营和合并财务信息时，“我们”、“我们”、“公司”、“TRX”或“我们的”指的是TIAN RUIXIANG Holdings Ltd，即一家位于开曼群岛的控股公司，“VIE”指的是可变利益实体（VI